证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-112
冠福控股股份有限公司
关于与债权人中信商业保理有限公司深圳分公司
签署《执行和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。
公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以控股子公司上海五天作为出票人、冠福股份作为承兑人向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）、朋宸（上海）实业有限公司（以下简称“朋宸实业”）开具电子商业承兑汇票，弈辛实业、朋宸实业将前述涉案商票背书转让给中信商业保理有限公司深圳分公司（以下简称“中信商业保理”），涉案票据到期后，中信商业保理因提示付款被拒绝，由此引发诉讼案件，且法院已就前述案件作出判决。前述案件判决生效后，中信商业保理根据已生效的判决向法院法院申请强制执行，后经各方友好协商达成和解，并签署了《执行和解协议》。现将相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况
弈辛实业、朋宸实业拟与上海五天进行业务合作，双方签署了《化工品购销
合同》，但最后并无进行实质的商品贸易。2018 年 3 月 19 日、3 月 28 日、6 月 1
日，弈辛实业、朋宸实业与中信商业保理分别签订《保理合同》，开展保理融资业务，所对应的基础债权为弈辛实业与上海五天签订的《化工品购销合同》所产生的应收账款，即弈辛实业、朋宸实业将该应收账款之债权转让给中信商业保理，
中信商业保理为弈辛实业、朋宸实业提供保理融资服务。公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以控股子公司上海五天作为出票人、冠福股份作为承兑人向弈辛实业、朋宸实业开具电子商业承兑汇票，弈辛实业、朋宸实业将前述涉案商票背书转让给中信商业保理。前述涉案票据到期后，中信商业保理因提示付款被拒绝，担保人亦未履行保兑义务，遂向法院提起诉讼，法院已就前述案件作出判决。
上述案件具体内容详见公司于 2018 年 11 月 9 日、2019 年 10 月 18 日、2020
年 7 月 16 日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）粤 0304 民初 38090 号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-177）、《关于收到（2018）粤 0304 民初 38091 号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-178）、《关于收到（2018）粤 0304 民初 38092 号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-179）、《关于收到中信商业保理有限公司深圳分公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-250、2020-088）等。
二、和解协议主要条款
1、冠福股份按协议约定按时、足额支付完毕全部款项后，中信保理与冠福股份、上海五天之间所涉前述三个票据纠纷案件项下债权债务，以及中信保理与冠福股份关联公司之间所涉前述保理纠纷案项下债权债务全部结清。
2、冠福股份按协议约定向中信保理支付了第一笔还款后 5 个工作日内，中信保理将向法院提交申请材料，用于解除三个票据纠纷案件项下对冠福股份及关联公司上海五天等采取的查封、冻结等全部执行措施。
3、如冠福股份未能按协议约定，按时、足额履行任何一期还款义务的，中信保理有权要求冠福股份应按照前述三个票据纠纷案件生效判决书的判决内容履行全部还款义务，且可向法院申请恢复对冠福股份及关联公司的强制执行措施。已履行部分的充抵顺序按原合同约定执行。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及
控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司3,153.68 万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未全部得到有效解决。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详
见公司于 2018 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易
所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会批准了公司为同孚
实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积
极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《执行和解协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月一日
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