证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-047
冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有
限公司向大股东借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
1、为满足冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）正常生产经营活动对资金的需求，公司大股东陈烈权先生及邓海雄先生本着支持公司发展的原则，经公司与大股东陈烈权先生及邓海雄先生协商，为缓解能特科技及塑米信息的资金压力，公司之全资子公司能特科技拟向大股东陈烈权先生借入资金不超过 2 亿元人民币（币种下同）、塑米信息拟向邓海雄先生借入资金不超过 1.5 亿元，具体借款金额、借款时间将视能特科技、塑米信息生产经营对资金的具体需求而定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，陈烈权先生和邓海雄先生为公司大股东、董事，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
3、公司第六届董事会第四十三次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生回避表决的情况下，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。与该关联交易
有利害关系的关联股东在审议本议案时将回避表决。
二、本次交易对方基本情况
1、陈烈权
陈烈权先生，中国国籍，无境外永久居留权，其持有公司股份 307,163,822股，占公司股本总额的 11.66%，是公司的大股东之一，其目前担任公司董事长。根据其财务、资信状况，具备履约能力，通过最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。
2、邓海雄
邓海雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，其直接和间接持有公司股份182,846,386 股，占公司股本总额的 6.94%，其中直接持有公司 7,196,603 股，占公司股本总额的 0.27%；通过持有汕头市海塑企业管理咨询中心 100%股权分别持有汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）70%的合伙份额及汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份 175,649,783股，占公司股本总额的 6.67%，是公司的大股东之一，其目前担任公司副董事长、公司全资子公司塑米信息董事长、公司全资子公司上海塑创电子商务有限公司执行董事和总经理。根据其财务、资信状况，具备履约能力，通过最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司与大股东陈烈权先生和邓海雄先生将根据实际借款发生情况签订《借款协议》。其主要内容如下：
1、借款金额：累计借款总额不超过 3.5 亿元（其中向大股东陈烈权先生借入资金不超过 2 亿元、向邓海雄先生借入资金不超过 1.5 亿元），每笔借款金额由公司全资子公司能特科技、塑米信息根据生产经营的需要与出借方陈烈权先生、邓海雄先生协商确定；
2、借款用途：用于公司经营、周转使用
3、借款利率：年利率不超过 5%，且不超过中国人民银行同期同类型贷款利率，实际执行利率由能特科技、塑米信息与出借方陈烈权先生、邓海雄先生协商
确定；
4、借款期限：自实际借款合同签订之日起二年，能特科技、塑米信息可根据自身资金情况提前归还；
5、担保措施：无需提供任何抵押或担保。
其他具体内容最终需以能特科技、塑米信息与陈烈权先生、邓海雄先生签署正式借款协议文本为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项并授权公司全资子公司能特科技、塑米信息法定代表人，与出借方陈烈权先生、邓海雄先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
四、交易的定价政策与定价依据
本次公司全资子公司能特科技、塑米信息向大股东陈烈权先生、邓海雄先生借款系双方自愿协商，遵循市场原则，确定的借款利率按年利率不超过 5%，且不超过中国人民银行同期同类型贷款利率，同时，出借人同意本次借款事项下的借款无需提供任何抵押或担保。本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次借款是为满足子公司正常生产经营活动对资金的需求，是充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司生产经营服务，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、累计与该关联人发生的关联交易情况
1、公司分别于 2019 年 1 月 25 日、2020 年 9 月 11 日召开 2019 年第二次临
时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》《关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生向金融机构借款合计不超过 2.8 亿元提供担保，同时，陈烈权先生为此提供反担保。截止本公告披露日，公司与大股东陈烈权先生累计已发生关联交易金额为 1 亿元。
2、截止本公告披露日，公司与大股东邓海雄先生未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司全资子公司能特科技和塑米信息本次拟向大股东陈烈权先生、邓海雄先生借款可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。综上所述，我们同意将本次关联交易事项相关议案提交至第六届董事会第四十三次会议审议，关联董事应对该议案进行回避表决。
2、独立意见
（1）本次借款是在目前公司经营发展亟需资金这一背景下进行的，本次借款可以满足公司的资金需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于保障公司正常开展经营活动，拓展公司的经营规模。
（2）本次陈烈权先生、邓海雄先生向公司子公司提供借款是鉴于其与荆州城发资本运营有限公司已签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，为保障公司持续稳定发展，提高公司整体实力，体现了大股东对公司发展的支持，为公司提供了资金保障。
（3）本次借款属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（4）公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事陈烈权先生、邓海雄先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意公司子公司向大股东借款暨关联交易事项。上述关联交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。
八 、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的事前同意函》；
4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事 会
二○二二年五月二十日
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