证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-014
冠福控股股份有限公司
关于与（2019）渝 05 民初 20 号案件债权人
签署执行和解方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司原控股股东因擅自以公司名义违规对外借款引发的公司及相关方与重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔小贷”）的诉讼案件重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”））、重庆市高级人民法院（以下简称“重庆高院”）已经作出（2019）渝 05 民初 20 号、（2019）渝民终1581 号《民事判决书》，该案件判决生效后，重庆海尔小贷已向重庆五中院申请强制执行，执行中，经各方友好协商达成和解，并签署了执行和解方案。现将相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况
2017 年 9 月，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司
董事会，擅自以公司名义和上海五天供应链服务有限公司（以下简称“五天供应链”）作为共同借款人与重庆海尔小贷签订《公司额度借款合同》，约定：重庆海尔小贷向冠福股份、五天供应链提供借款 40,000,000.00 元，用于经营性流动资金，借款期限为 12 个月，借款利率为年利率 12.00%，借款划入五天供应链指定银行账户。2017 年 9 月，重庆海尔小贷与林文昌、林文智、林文洪签订《最高额保证合同》，约定对冠福股份、五天供应链的上述借款债务提供连带责任保证担保，保证期间为两年。借款合同签订后，重庆海尔小贷依照合同约定向冠福股份、五天供应链指定的银行账发放借款 40,000,000.00 元。借款期限届满，因冠
福股份、五天供应链未履行还款义务，担保人林文昌、林文智、林文洪亦未履行担保义务，重庆海尔小贷遂向重庆五中院提起诉讼。重庆五中院于 2019 年 7 月
19 日作出一审判决，公司不服并提起上诉，重庆高院于 2019 年 12 月 13 日作出
二审判决，判决驳回公司的上诉请求。
上述案件的具体内容详见 2019 年 1 月 19 日、2019 年 8 月 3 日、12 月 25 日，
公司发布的《关于收到（2019）渝 05 民初 20 号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）、《关于收到（2019）渝 05 民初 20 号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-190）、《关于收到（2019）渝民终 1581 号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-294）
二、执行和解方案主要条款
1、申请执行人重庆海尔小贷与被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪共同确认依据重庆五中院（2019）渝 05 民初 20 号民事判决书的判决内容执行和解。
2、被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪承诺按执行和解约定日期及承担责任的金额向重庆海尔小贷足额支付。
3、如被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪均按照承诺按期足额履行，则申请执行人重庆海尔小贷款确认放弃除执行和解约定支付款项以外的剩余全部债权。
如被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智，林文洪均未按照承诺按期足额履行，则本次执行和解作废。申请执行人重庆海尔小贷有权要求各被执行人按照重庆五中院(2019)渝 05 民初 20 号民事判决书履行全部债务。
4、如被执行人冠福股份按照执行和解履行，但被执行人五天供应链、林文昌、林文智，林文洪未按照执行和解履行。则申请执行人重庆海尔小贷不再对被执行人冠福股份进行司法追索，并在款项支付之日起两个工作日内解除对被执行人冠福股份及其法定代表人等人的全部司法强制措施。且不得依本案对冠福股份再向法院申请强制执行。但申请执行人重庆海尔小贷有权要求被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪继续按执行和解约定偿还。
5、如被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪按照执行和解履行，
但被执行人冠福股份未按照执行和解履行，则申请执行人重庆海尔小贷不再对被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪进行司法追索，并解除对被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪的全部司法强制措施，但申请执行人重庆海尔小贷有权要求被执行人冠福股份继续按执行和解约定偿还。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署执行和解方案对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署执行和解方案为当事人协商一致同意达成的，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对原控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署执行和解方案，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司 4,327.65 万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未得到有效解决，相关债权人已向人民法院提出公司破产清算的申请，但公司未收到相关法律文件。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
原控股股东的违规事项详见公司于 2018 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体
上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会批准了公司为同
孚实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
执行和解方案。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事 会
二○二二年三月十六日
查看PDF原文
