证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2021-095
冠福控股股份有限公司
关于与（2018）浙 0102 民初 6957 号案件债权人
签署《执行和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司原控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与华夏富通（天津）商业保理有限公司（以下简称“华夏富通”“甲方”）的诉讼案件杭州市上城区人民法院（以下简称“上城区法院”）、浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）已经作出（2018）浙 0102 民初 6957号、（2019）浙 01 民终 8047 号《民事判决书》，该案件判决生效后，华夏富通已向上城区法院申请强制执行，执行中，经各方友好协商达成和解，并签署了《执行和解协议》（以下简称“本协议”）。现将相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况
2017 年 11 月，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序、在无真实
交易背景情况下，擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）开具一张金额为 1,000 万元电子商业承兑汇票，同时，林文昌、陈忠娇、林文智、宋秀榕提供无连带责任保证。之后，该电子商业承兑汇票经多次流转，最后背书转让给华夏富通。汇票到期后，华夏富通向承兑人冠福股份提示付款遭拒，林文昌、陈忠娇、林文智、宋秀榕亦未履行保兑义务，遂向上城区法院提起
诉讼。上城区法院于 2018 年 12 月 11 日作出一审判决，公司不服并提起上诉，
杭州中院于 2020 年 1 月 16 日作出二审判决，判决驳回公司的上诉请求。
上述案件的具体内容详见 2019 年 1 月 21 日、8 月 8 日、2021 年 1 月 16 日，
公司发布的《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-033）、《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-197、2021-013）。
二、和解协议主要条款
1、（2018）浙 0102 民初 6957 号民事判决书项下，冠福股份、弈辛实业、林
文昌、林文智共同应付的债务本金为人民币 1,000 万元，其中，冠福股份承担约定的金额后，剩余债务全部由弈辛实业、林文昌、林文智承担。
2、华夏富通在足额收到前述款之日起 30 日内申请解除对冠福股份全部查封。
3、冠福股份向华夏富通偿付的款项，实际由冠福股份委托无关联关系第三方代为支付，冠福股份需向第三方支付约定的利息。
4、弈辛实业、林文昌、林文智在冠福股份实际偿付款项后，在 1 个月内偿还给冠福股份，如逾期支付，冠福股份可依法通过诉讼或执行等方式向弈辛实业、林文昌、林文智追偿该款本息。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对原控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司445.21 万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负
债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
原控股股东的违规事项详见公司于 2018 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体
上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会批准了公司为同
孚实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理
性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《执行和解协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月十七日
查看PDF原文
