冠福控股股份有限公司
关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的
2019 年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式—第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020 年 1 月修订）》等有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司关于并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）重大资产重组项目的 2019 年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日以证监许可[2016]3192 号
文《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向塑米信息的原股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（A 股）344,694,570 股股份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）102,959,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人
民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.81 元，共募集资金人民币 495,233,083.41
元，扣除从募集资金中直接扣减的发行费用 14,000,000.00 元后，汇入本公司银
行账户的资金净额为人民币 481,233,083.41 元，该款项已于 2017 年 2 月 16 日汇
入本公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行开设的 152510100100149615 账
号 281,233,083.41 元，于 2017 年 2 月 16 日汇入本公司在恒丰银行股份有限公司
泉州分行开设的 859510010122702644 账号 200,000,000.00 元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）验证，并出具中兴财光华审验字（2017）第 304021 号《验资报告》验证确认。
1、公司募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 481,917,045.68
减：可抵扣税额 683,962.27
汇入本公司银行账户的募集资金净额 481,233,083.41
减：累计使用募集资金 328,919,488.00
其中：支付本次交易现金对价 277,093,088.00
支付中介机构费用 10,600,000.00
区域运营中心及配套物流园区建设项目 41,226,400.00
“塑米城”信息系统建设项目 0.00
减：募集资金专户银行手续费支出 4,978.24
加：募集资金专户利息收入 7,362,025.11
减：用于永久补充流动资金 159,670,642.28
尚未使用的募集资金余额 0.00
2、本次募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明
在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付区域运营中心及配套物流园区建设项目、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用 4,363.64
万元。在本次募集资金到位后，经本公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第五届董事
会第二十六次会议审议通过，公司于 2017 年 4 月以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金 4,363.64 万元。中兴财光华于 2017 年 4 月 15 日对本公司以自筹
资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2017）第304118 号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况鉴证报告》。
3、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保
值增值，塑米信息于 2017 年 5 月 17 日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金
额为 14,000 万元，于 2017 年 6 月 19 日收回本金和利息并已转回到募集资金专
项账户。
针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，
并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
经公司第五届董事会第二十九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司对上述塑米信息使用 1.4 亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，同时，公司同意塑米信息使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过 12 个月的银行理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
鉴于公司在2017年度授权使用闲置募集资金购买理财产品决议的有效期限已至，公司于2018年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意公司及塑米信息继续使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。截止2018年10月10日，塑米信息用于购买结构性存款、协定存款金额共计154,058,164.91元，其中：本金147,700,000.00元，理财收益及利息6,358,164.91元，全部归还至募集资金专项账户。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司之全资子公司塑米信息使用不超过16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，即自 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日，到期将归
还至募集资金专项账户。
5、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低资金成本，维护公司股东利益，经本公司 2019 年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议通过，同意对“支付本次交易中介机构相关费用项目”进行结项，对“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信
息系统建设项目”进行终止并结项，并将截至 2019 年 6 月 30 日尚未使用的募集
资金 159,664,152.94 元（含公司全资子公司塑米信息已用于暂时补充流动资金的
募集资金 15,417.00 万元）及后续产生的利息永久补充流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金在各银行募集资金专项账户的存储情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公
司董事会于 2014 年 9 月 2 日对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订完善。
根据《募集资金使用管理办法》规定，本公司及塑米信息对募集资金采用专户存 储制度，以便于募集资金的管理和使用，有利于对其使用情况进行监督，保证专 款专用。
截至 2019 年 12 月 31 日，原募集资金专户资金情况如下：
银行名称 银行账号 余额（元） 备注
兴业银行泉州新门支行 152510100100149615 1,757,821.33 已被冻结
恒丰银行股份有限公司泉州分行 859510010122702644 834.68 已被冻结
招商银行上海杨思支行 121919135110702 0.00 -
合 计 - 1,758,656.01 -
注1：中建材通用技术有限公司与子公司上海五天实业有限公司（以下简称 “中建材”）因业务款项结算纠纷，向南京玄武区人民法院申请财产保全，南京 玄武区人民法院依法作出裁定（民事裁定书[2018]苏0102执保906号），支持中建 材申请的财产保全，冻结公司在“兴业银行泉州新门支行”开立的募集资金专户； 公司在“恒丰银行股份有限公司泉州分行”开立的原募集资金专户处于冻结状态。
注2：鉴于公司2019年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议 通过同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，上述原募集资金专户资金已不 再是专用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议的签订
本公司及塑米信息严格按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，实行募集资金的专户存储制度，分别于 2017 年 2 月 21 日、2017
年 3 月 3 日，与独立财务顾问国金证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司
泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行、招商银行股份有限公司上海杨
思支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司对募集资金的使用严格履行《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。本公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。独立财务顾问国金证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。经公司 2019 年第六次临时股
东大会批准，将截至 2019 年 6 月 30 日尚未使用的募集资金及后续产生的利息永
久补充流动资金后，三方监管协议履行完毕。
三、2019 年募集资金的实际使用情况
2019 年募集资金的实际使用情况参见募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
塑米信息为了
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