证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-057
冠福控股股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司的财务状况，公司决定用自有资金，拟以不超过每股4.00 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10,000万元。上述事项已经2017年5月17日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4.00元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币10,000 万元、回购价格不
超过人民币4.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于2,500万
股，占本公司目前总股本的比例不低于0.9491%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10,000万元。资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购A股股份价格不高于人民
币4.00元/股的条件下，假设本次回购2,500万股股票，回购股份比例约占本公
司总股本的0.9491%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 1,426,178,517 54.15% 1,451,178,517 55.10%
无限售条件股份 1,207,657,773 45.85% 1,182,657,773 44.90%
总股本 2,633,836,290 100% 2,633,836,290 100%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 目前公司各大板块经营情况良好。截至2016年12月31日，公司总资产为
7,119,831,661.11元，归属于上市公司股东的净资产为4,549,668,190.63元。2016
年，公司实现归属上市公司股东的净利润为245,401,053.05元。若此次回购资金
10,000万元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的1.4045%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.1980%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000 万元
的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案暨并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权的重大资产重组事项，并获得中国证监会证监许可[2016]3192号文件核准。公司本次发行股份购买资产的发行对象为塑米信息的全体股东，其中，公司原副董事长陈烈权先生持有塑米信息10.37%的股权，董事、副总经理王全胜先生持有塑米信息1.45%的股权。公司向陈烈权先生、王全胜先生发行的股份具体情况如下：
本次交易 本次交易后
股东名称 认购股数（股） 占发行股 持股数量（股） 占目前总
数比例 股本比例
陈烈权 34,398,036 9.98% 317,797,086 12.07%
王全胜 4,814,367 1.40% 30,020,169 1.14%
本次公司发行股份及支付现金购买塑米信息100%股权的股票于 2017年 1
月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次新增股份为
有限售条件流通股，上市首日为2017年1月20日。
除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、本授权自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于稳定公司股价及公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购价格公允合理，不存在损害股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
冠福控股股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十八日
