股票代码：002102 股票简称：冠福股份
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
福建同孚实业有限公司 福建省德化县北西环路工业园
独立财务顾问
二〇一五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要......9
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易支付方式......11
六、标的资产的评估或估值情况......12
八、本次交易决策过程......14
九、本次交易相关方作出的重要承诺......15
十、对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......21
一、本次交易的审批风险......21
二、本次交易被终止或取消的风险......21
三、交易标的评估或估值风险......21
四、资金占用风险......22
五、本次交易资产交割及收款存在的风险......23
六、交易完成后上市公司业务转型风险......23
七、股票价格波动的风险......24
第一节本次交易概况......25
一、交易背景及目的......25
二、本次交易决策过程和批准情况......27
三、本次交易具体方案......28
四、本次交易构成重大资产重组......31
五、本次交易构成关联交易......31
六、本次交易不构成借壳上市......32
七、本次交易对上市公司的影响......32
第二节交易各方......34
一、上市公司基本情况......34
二、交易对方情况......43
第三节交易标的......48
一、标的公司基本情况......48
二、标的债权......143
第四节交易标的评估或估值......144
一、本次交易标的股权评估情况......144
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......166
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.........................................................169
第五节本次交易主要合同......170
一、合同主体及签订时间......170
二、《资产交易协议》主要内容......170
第六节本次交易的合规性分析......177
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定......177
二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............................................................................................181
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见..........................................................................................................................181
第七节管理层讨论与分析......183
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......183
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......190
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析................................................................................192
第八节财务会计信息......199
一、交易标的最近两年及一期财务报表......199
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......207
第九节同业竞争和关联交易......211
一、本次交易对同业竞争的影响......211
二、报告期内交易标的关联方及关联交易情况......212
三、本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况......213
第十节风险因素......219
一、本次交易的审批风险......219
二、本次交易被终止或取消的风险......219
三、交易标的的评估或估值风险......219
四、资金占用风险......220
五、本次交易资产交割及收款存在的风险......221
六、交易完成后上市公司业务转型风险......221
七、股票价格波动的风险......222
第十一节 其他重要事项......223
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形......223
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.............................................................................................................223
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......224
四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况......224
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......225
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......225
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......226
八、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明......227
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.................................................................228
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......228
十一、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员......229
第十二节 有关声明......231
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......231
二、交易对方声明......232
三、独立财务顾问声明......233
四、律师事务所声明......234
五、会计师事务所声明......235
六、资产评估机构声明......236
第十三节 备查文件及备查地点......238
一、备查文件......238
二、备查地点......238
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通术语
上市公司、冠福股份、本指 福建冠福现代家用股份有限公司
公司、公司
本次交易拟转让的16家上市公司子公司，具体包括福建
冠福实业有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司、福建省德化
华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京
冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、
广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈
标的公司 指 阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、
天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有
限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配
货有限公司、上海五天供应链服务有限公司和上海五天文
化传播有限公司。
标的股权 指 冠福股份和上海五天持有的标的公司股权。
截至2015年8月31日，上海五天对冠杰陶瓷、冠林竹木
标的债权 指 合计21,995万元其他应收款债权。
标的资产 指 本次交易涉及的全部标的股权和标的债权
交易对方、同孚实业 指 福建同孚实业有限公司
能特科技 指 能特科技有限公司
闻舟实业 指
