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证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-031
福建冠福现代家用股份有限公司
关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、证书办理及审批存在不确定性
目前，陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）已取得国土资
源主管部门颁发的《采矿许可证》，其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境
保护厅批准，但尚未取得《安全生产许可证》，预计在2013年9月30日前可取得
该证书；燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶
段，预计在2013年9月30日前可获得批准。上述证书办理及审批存在较大不确
定性。
另外，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》的有效期限为2010年10月27日至2016
年10月27日，尽管到期可续延，但也存在续期不成功的风险。
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性
根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业拥有的《采矿
许可证》所载明的3.4372平方公里的矿区中，资源储量及可采储量为268万吨矿
石，金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨。在实际开采中，可能存在实际开
采量与资源储量预估值存在较大差异的风险。
3、经营风险
燊乾矿业因《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》正在办理之中，
尚不具备开采经营条件，开采时间存在不确定性。
本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产
行业，存在重大的经营风险。
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近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌。黄
金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的
影响，黄金价格的波动对本次投资能否产生预期效益存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）为了贯
彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务
的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，鉴此，公司拟收购上海燊乾投
资有限公司（以下简称“燊乾投资”）所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先
生所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司于2013年4月23日分别
与燊乾投资、张玉祥先生签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》，
三方就公司收购燊乾矿业100%股权之事项达成正式协议。
燊乾投资及张玉祥先生承诺，在上述股权收购完成后，即完成燊乾矿业工商
变更登记后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于1,000万元，第二个会计年
度燊乾矿业的净利润不低于2,000万元，如当年的实际净利润低于上述标准，燊乾
投资及张玉祥先生承诺将按其对燊乾矿业持股比例以现金方式补足燊乾矿业当年
实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。燊乾投资及张玉祥先生利润补足上
限为：第一会计年度1,000万元，第二会计年度2,000万元，超出部分燊乾投资及
张玉祥先生不再承担。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、上海燊乾投资有限公司
住 所：上海青浦区青安路887号45室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡美珍
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注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
公司经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，
计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，
会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，
电脑维护、修理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
燊乾投资股权结构：胡美珍持有燊乾投资90%的股权，赵焱持有燊乾投资10%
的股权。燊乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家
用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、张玉祥
住所：上海市徐汇区南昌路555号3幢1701室
身份证号码：31010819640713****
张玉祥先生与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司概述
交易标的公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司
注册成立时间：2008年7月4日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡美珍
住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路62号广场大厦D座902室
主营业务：金矿地下开采（筹建）：矿产品加工、销售：矿山技术咨询服务(以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
本次交易标的：燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持
有的燊乾矿业3.33%股权。
（二）矿业权投资方式
本次通过股权收购方式取得燊乾矿业已取得的采矿权。
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（三）矿业权基本情况
1、采矿权证近三年无权属变更
2、采矿权
采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司
地址：陕西省汉滨区
矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿
矿产资源类型：金矿
开采方式：地下开采
主要产品：金
销售方式：自行销售
截止目前，3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为
268万吨矿石，金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨，年生产规模13.5万吨，
《采矿许可证》有效期限为：自2010年10月27日至2016年10月27日（有效
期为陆年），矿区范围为：
点号 X坐标 Y坐标 点号 X坐标 Y坐标
1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00
3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00
5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00
7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00
根据已经陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质
报告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量2,682,148T，Au金属量4,762KG，平均品位
1.78*10
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。
3、探矿权
燊乾矿业持有的编号为T61120080902014423号的《矿产资源勘查许可证》的
有效期限为自2009年10月28至2011年7月30日，截至目前，该许可证已过有
效期。因矿区已完成勘探进入待开采阶段，该许可证无需办理延续手续。
4、矿业权的其他说明
（1）燊乾矿业取得矿业权方式：议价购得探矿权，经自投资金勘查，申请取
得采矿证。
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（2）勘探开发所处阶段：已完成勘探，尚待开发。
（3）矿业权资产账面价值为780万元（经审计）。
（4）经营许可情况：燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》；
其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，目前尚未取得《安全
生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》，因此没有相应的开采经营记录,不存在违规
开采、环保事故和安全生产事故等情形。
（5）未取得许可证的情况：
①燊乾矿业的采准方案已获得陕西省安全生产监督管理局批复，并已根据批
复要求对矿山六大系统工程进行施工，预计2013年6月份将全部完成并通过验收。
矿山基建工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试，工艺流程完全符合
设计院设计要求，材料已上报安康市安全生产监督管理局，并组织专家进行验收。
以上两项通过验收合格以后，预计燊乾矿业可于2013年9月30前可取得 《安全
生产许可证》。
②办理《开采黄金矿产批准书》所需的资料已完善，并经陕西省发展和改革
委员会项目核准立项，目前资料已报送陕西省工业和信息化厅，正在积极办理当
中，预计燊乾矿业于2013年9月30日前可取得《开采黄金矿产批准书》。
（6）燊乾矿业所拥有的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利
争议情况。
（7）燊乾矿业均已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探
矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（8）燊乾矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取
得《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》便可开采经营。
5、资金来源：公司收购燊乾矿业股权的资金为自有资金。
（四）审计结果
公司聘请具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下
简称“中兴财光华”）对燊乾矿业2010年度-2012年度财务报表进行了审计，并出
具了中兴财光华审会字[2013]第7175号《审计报告》。根据上述《审计报告》，燊
乾矿业在2010年度-2012年度的主要财务指标如下：
单位：元
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项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产合计 70,708,330.03 55,242,405.84 30,081,866.00
负债合计 7,708,330.03 50,242,405.84 25,081,866.00
实收资本 30,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
盈余公积 - - -
未分配利润 - - -
归属于母公司的所有者
权益
63,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
（五）评估结果
公司聘请具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简
称“北方亚事”），以2012年12月31日为评估基准日，对燊乾矿业100%股权进
行了评估，北方亚事出具了北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股
份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。根
据上述《资产评估报告》，燊乾矿业的主要评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减值率
流动资产 165.39 165.39 - -
非流动资产 6,905.44 20,554.71 13,649.27 197.66%
无形资产 780.00 14,517.08 13,737.08 1,761.16%
资产总计 7,070.83 20,720.10 13,649.27 193.04%
流动负债 770.83 770.83 - -
非流
