证券代码：002102 证券简称：*ST 冠福 编号：2013-017
福建冠福现代家用股份有限公司
关于签订《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的
股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2013 年 3 月 15 日开市起复牌。
风险提示：
1、陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）已取得国土资源
主管部门颁发的采矿许可证；其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环保厅批
准，目前尚未取得《安全生产许可证》，预计在 2013 年 7 月 31 日前可取得该证书；
燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计
在 2013 年 7 月 31 日前可获得批准。上述证照办理及审批存在较大不确定性。燊
乾矿业采矿权有效期限为 2010 年 10 月 27 日至 2016 年 10 月 27 日，到期可续，
但也存在续期不成功的风险。
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性。截止目前，3.4372 平方公里的矿
区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为 268 万吨矿石、金金属储量 4.762 吨，
资源品位 1.78 克/吨。资源储量预估值与实际值存在重大差异的风险。
3、本次收购的燊乾矿业矿产资源因审批及证照办理未全部完成，尚不具备开
采经营条件，开采时间存在较大不确定性，投资是否产生效益存在重大不确定。
4、本股权收购框架协议仅为公司与上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾
投资”）、张玉祥先生就公司收购燊乾矿业 100%的股权所达成的收购初步意向，公
司未聘请审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，各方尚未签署正式股
权转让协议书，且未经公司董事会、股东大会审议批准，收购燊乾矿业的股权是
否成功存在较大不确定性。
5、本次股权收购框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉
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足资源矿产行业，存在重大的经营风险。
一、交易概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）为了贯
彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司
业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，鉴此，公司拟收购燊乾投
资所持有的燊乾矿业 96.67 %的股权及张玉祥所持有的燊乾矿业 3.33%的股权。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2013 年 3 月 9 日分别与
燊乾投资、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购
框架协议》，三方就公司收购燊乾矿业 100%股权之事项达成了出让和受让的意向。
框架协议签订后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对燊
乾矿业进行审计和评估，审计、评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，并以评估机构
出具的评估报告所确认的燊乾矿业的评估价值为交易定价的参考依据。本次交易
定价经三方协商不超过 2 亿元。
本框架协议仅为各方显示合作意愿和确定基本原则的框架性约定，本次股权
收购事项，尚待公司根据评估结果确定交易价格并与燊乾投资、张玉祥签署正式
股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、意向交易对方情况介绍
1、上海燊乾投资有限公司
住 所：上海青浦区青安路 887 号 45 室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡美珍
注册资本：2,500 万元
实收资本：2,500 万元
公司经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，
计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，
会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，
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电脑维护、修理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
燊乾投资股权结构：胡美珍持有燊乾投资 90%的股权，赵焱持有燊乾投资 10%
的股权。燊乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家
用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、张玉祥
住所：上海市徐汇区南昌路 555 号 3 幢 1701 室
身份证号码：31010819640713****
张玉祥与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司概述
交易标的公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司
注册成立时间：2008 年 7 月 4 日
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡美珍
住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路 62 号广场大厦 D 座 902 室
主营业务：金矿地下开采（筹建）：矿产品加工、销售：矿山技术咨询服务(以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
本次交易标的：燊乾投资所持有的燊乾矿业 96.67%的股权及张玉祥所持有的
燊乾矿业 3.33%股权。
燊乾矿业 2012 年末总资产 7,581.99 万元、净资产 3000.00 万元；2012 年度
营业收入 0 万元、净利润-7.30 万元。以上数据未经审计。
（二）矿业权投资方式
本次通过股权收购方式取得燊乾矿业已取得的采矿权。
（三）矿业权基本情况
1、采矿权证近三年无权属变更。
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2、采矿权
采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司
地址：陕西省汉滨区
矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿
矿产资源类型：金矿
开采方式：地下开采
主要产品：金
销售方式：自行销售
截止目前，3.4372 平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为
268 万吨矿石、金金属储量 4.762 吨，资源品位 1.78 克/吨，年生产规模 13.5 万
吨，有效期限：自 2010 年 10 月 27 日至 2016 年 10 月 27 日（有效期为陆年），矿
区范围为：
点号 X 坐标 Y 坐标 点号 X 坐标 Y 坐标
1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00
3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00
5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00
7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00
根据陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报
告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量 2682148T，Au 金属量 4762KG，平均品位
1.78*10-6。
3、探矿权
燊乾矿业持有的 T61120080902014423 号《矿产资源勘查许可证》的有效期为
2009 年 10 月 28 至 2011 年 7 月 30 日，已过有效期。因矿区已完成勘探进入待开
采阶段，该探矿权无需办理延续手续。
4、矿业权的其他说明
（1）燊乾矿业取得矿业权方式：议价购得探矿权，经自投资金勘查，申请取
得采矿证。
（2）勘探开发所处阶段：已完成勘探，尚待开发。
（3）矿业权资产账面价值为 1200 万元（未经审计评估）。
（4）经营许可情况：燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的采矿许可证；
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其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环保厅批准，目前尚未取得《安全生产
许可证》、《开采黄金矿产批准书》，因此没有相应的开采经营记录,不存在违规开
采、环保事故和安全生产事故等情形。
（5）未取得许可证的情况：
①燊乾矿业的采矿方案已获得陕西省安监局、矿产处批复，并已根据批复要
求对矿山六大系统工程进行施工，预计 6 月份将全部完成并通过验收。矿山基建
工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试，工艺流程完全符合设计院设
计要求，材料已上报安康市安监局，并组织专家进行验收。以上两项通过验收合
格以后，预计于 2013 年 7 月 31 前可取得 《安全生产许可证》。
②办理《黄金生产许可证》所需的资料已完善，并经陕西省发改委项目核准
立项，目前资料已报送省工信厅，正在积极办理当中，预计于 2013 年 7 月 31 日
前可取得《黄金生产许可证》。
（6）矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（7）燊乾矿业均已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探
矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（8）燊乾矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取
得《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》便可开采经营。
5、资金来源：公司收购燊乾矿业股权的资金为自筹资金。
四、交易协议的主要内容
1、合作模式
公司本次系拟受让燊乾投资所持有的燊乾矿业 96.67%的股权及张玉祥所持有
的燊乾矿业 3.33%的股权，并非直接受让燊乾矿业的矿业权，在完成股权受让后，
燊乾矿业将作为冠福家用的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。本次股权受
让并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。交易各方将就具体股权
转让事宜作进一步协商，并根据协商结果签订最终的股权转让协议或合同。
2、股权转让价款的确定
公司将受让取得燊乾投资及张玉祥所合计持有的燊乾矿业 100%的股权，交易
价格将以 2012 年 12 月 31 日为基准日，由评估机构出具的评估报告所确认的燊乾
矿业的评估价值为定价参考依据，经三方协商确定不超过 2 亿元，交易款项将以
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现金方式进行支付。交易各方各自承担股权转让协议项下基于股权转让所发生的
相关税费。
3、股权转让款支付
（1）在本协议签订后10个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥支付共计500
万元的诚意金。
（2）在评估机构出具评估报告确定股
