证券代码：002102 证券简称：*ST 冠福 编号：2013-015
福建冠福现代家用股份有限公司
关于签订《上海智造空间家居用品有限公司
附生效条件的资产出售框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2013 年 3 月 15 日开市起复牌。
风险提示：
●本售框架协议仅为公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）
与福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）达成关于本次资产出售上海
智造空间家居用品有限公司（以下简称“上海智造”）股权的初步意向，公司未
聘请审计机构及评估机构对燊乾矿业进行审计和评估，各方尚未签署正式合作协
议书或股权转让协议书，且未经公司董事会、股东大会审议批准，转让上海智造
的股权是否成功存在较大不确定性。
●根据《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，
本次交易定价将以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为定价
的参考依据，且经三方协商本次交易定价不超过 1.27 亿元。预计本次交易将给公
司带来不超过 7,440 万元的股权投资收益，会计师事务所已对股权转让的相关会
计处理出具了意见，但该股权投资收益需经会计师事务所审计后方可确认，目前，
公司未对上海智造进行审计和评估，未完成本次的股权转让，投资收益的金额存
在重大不确定性。
●本框架协议签订后，公司将聘请审计机构及评估机构对上海智造进行审计
和评估，交易各方签署正式股权转让协议书后提交公司董事会、股东大会审议批
准。涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相
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应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司拟向同孚实业出售公司所持有的上海智造 89.40%的股权以及公司控股
子公司上海五天所持有的上海智造 8.48%的股权。公司及上海五天本次与同孚实业
于 2013 年 3 月 9 日在上海签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的
资产出售框架协议》。
2、同孚实业为本公司控股股东、实际控制人林文洪先生、林福椿先生控制的
企业，本次公司向同孚实业转让上海智造的股权构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十五次会议在关联董事林文昌、林文智先生回避表决
的情况下，审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的
资产出售框架协议>的议案》，该议案事前得到独立董事的认可，且对本次关联交
易发表了独立意见。本次资产出售事项，尚待公司及上海五天根据评估结果确定
交易价格并与同孚实业签署正式股权转让协议，经公司董事会、股东大会审议批
准后实施。与该关联交易有利害关系的关联人林文昌、林文智先生将回避在董事
会对该议案进行表决。有利害关系的关联人林福椿、林文昌、林文洪、林文智先
生将回避在股东大会上对该议案进行投票表决。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方情况介绍
关联方名称：福建同孚实业有限公司
关联关系：本公司控股股东林福椿先生持有同孚实业 10%的股权，林文洪先
生持有同孚实业 90%的股权。同孚实业未向公司推荐董事或者高级管理人员。
住所：福建省德化县北西环路工业园
成立时间：2010 年
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省德化县
主要办公地点：福建省德化县北西环路工业园
法定代表人：林文洪
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注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
税务登记证号码：350526557561980
历史沿革：
2010 年 6 月 13 日，由林文昌、林文洪、林文智三人共同出资设立了福建同孚
投资有限公司，法定代表人为林文智，实收资本为 200 万元，林文智担任执行董
事兼总经理，林文洪担任监事，经营范围为技术创新、投资新媒体产业、创意产
业、投资管理服务、高新技术产业项目投资、商务信息咨询、投资管理，体育产
业等领域。
2010 年 7 月 26 日，实收资本由 200 万元变更为 1000 万元。
2010 年 11 月 25 日，公司名称变更为福建同孚实业有限公司，经营范围变更
为：对工业、农业、建筑业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、
房地产业、商务服务业的投资：建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销：
房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可
经营）。注册资本由 1000 万元变更为 5000 万。
2011 年 11 月 16 日，经营范围变更为：对工业、农业、能源业、交通业、环
保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的
批发、代购代销；林业种植采伐。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有
关部门的许可后方可经营）
2011 年 11 月 25 日，实收资本由 1000 万元变更为 5000 万元。
2012 年 3 月 8 日，股东出资人变更为林文洪、林福椿。法定代表人变更为林
文洪，并由其担任执行董事兼总经理，林福椿担任监事。
主营业务：对工业、农业、能源业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服
务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。
最近三年注册资本变化情况：
变更时间 项目 变更前 变更后
2010 年 07 月 26 日 实收资本变更 200 万元 1000 万元
2011 年 11 月 16 日 注册资本变更 1000 万元 5000 万元
2011 年 11 月 25 日 实收资本变更 1000 万元 5000 万元
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最近三年主要业务发展状况：同孚实业最近三年未开展业务。
最近三年主要财务指标（以下数据未经审计）：
单位：万元
项目 2012年度 2011年度 2010年度
资产总额 9,001.36 9,004.96 999.22
负债总额 4,011.00 4,011.00 1.00
所有者权益 4,990.36 4,993.96 998.22
项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 - - -
营业利润 -3.61 -4.25 -1.78
利润总额 -3.61 -4.25 -1.78
净利润 -3.61 -4.25 -1.78
同孚实业实际控制人：林文洪
同孚实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
同孚实业是公司大股东林文洪先生、林福椿先生控制的企业，不会出现不能
支付股权转让款等履约风险。待签署正式股权转让协议书后，同孚实业将按照协
议约定，如期支付股权转让款及办理上海智造股权过户事项。
三、交易标的基本情况
1、标的的资产慨况。
本次交易标的系公司所持有的上海智造 89.40%的股权及公司控股子公司上海
五天所持有的上海智造 8.48%的股权。上海智造的资产不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。所在地为上海市青浦区徐泾镇。
2、本次交易标的为上海智造的股权，上海智造基本情况如下：
股权结构：公司持有 89.40%的股权，上海五天持有 8.48%的股权，王山持有
2.12%的股权。
交易标的公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
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成立时间：2008 年 1 月 16 日
注册资本：28,290 万元
实收资本：28,290 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王山
注册地：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路 2666 号 207 室
主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟
表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用
百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制
品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品）、商务信息咨询、
投资管理、批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品非直
接入口食品（不含冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：
从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
近三年主要财务指标（合并口径，其中 2012 年数据未经审计，2011 年、2010
年数据已经审计）：
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 24,618.86 25,957.43 29,508.37
负债总额 19,24
