- 1 -
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2011-003
福建冠福现代家用股份有限公司
关于转让控股孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次交易内容：福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天）对外转让其持有的上海海客瑞斯酒店用品有限公司（以下简称“海客瑞斯”）40%的股权，其中26%的股权转让给海客瑞斯的现有股东金浩振先生，另外14%的股权各转让7%给林德安先生、林明誉先生。
●本次股权转让价款预计为4392万元人民币。
●本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易须经本公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
本公司第三届董事会第二十五次会议于2011年1月11日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意公司将下属控股孙公司海客瑞斯40%的股权转让给金浩振先生、林德安先生和林明誉先生。转让价格不低于海客瑞斯经评估的截止2010年12月31日每股净资产值，且不低于每股3.66元（为方便在本公告中表述，将海客瑞斯现有注册资本3000万元分为等额股份3000万股，每股面值1元，即每一股份代表注册资本中的出资额1元），股权转让总价款预计为人民币4392万元。
本公司的上述股权转让行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，鉴于本次股权转让前海客瑞斯截至2010- 2 -
年12月31日账面净资产约为1,112万元（未经审计），因此本次上海五天对外转让海客瑞斯40%的股权可能形成约4,000万元的投资收益，预计该项收益将对公司2011年度的业绩产生重大影响，本次股权转让尚须取得公司股东大会的批准。
二、本次交易对方当事人情况介绍
1、本次股权转让受让方金浩振的情况如下：
金浩振，男，1974年10月出生，朝鲜族
身份证号码：230804197410300537
住址：黑龙江省佳木期市前进区和平社区18组
自然人金浩振与本公司无关联关系。
2、本次股权转让受让方林德安的情况如下：
林德安，男，1963年6月出生，汉族
身份证号码：350526196306081033
住址：福建省德化县盖德乡仙岭村传格
自然人林德安与本公司无关联关系。
3、本次股权转让受让方林明誉的情况如下：
林明誉，男，1957年10月出生，汉族
身份证号码：350526195710051018
住址：福建省德化县盖德乡山坪村内格
自然人林明誉与本公司无关联关系。
以上三个受让方当事人之间不存在关联关系。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为受让方当事人可按初步达成的转让价格及其他条款签订协议，并且协议签订后能按双方约定条款履行。
三、本次交易标的对应的公司的基本情况
1、公司名称：上海海客瑞斯酒店用品有限公司。该公司系本公司的控股子公司上海五天的控股子公司，上海五天持有其75%的股权，海客瑞斯系本公司的控股孙公司。- 3 -
2、《企业法人营业执照》注册号：310229001275417。
3、注册地址：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室。
4、现有股权结构：注册资本及实收资本均为3,000万元。其中：上海五天出资2250万元，占注册资本的75%；金浩振出资300万元，占注册资本的10%；曲宏斌出资120万元，占注册资本的4%；韩飞出资45万元，占注册资本的1.5%；蒋生贵出资75万元，占注册资本的2.5%；卢渝涛出资60万元，占注册资本的2.0%；缭明一出资30万元，占注册资本的1.0%；黄胜出资60万元，占注册资本的2.0%；王玉金出资60万元，占注册资本的2.0%。
（海客瑞斯注册资本的第二期到资后，2010年5月对原股权结构〈上海五天占69.50%、金浩振占10%、黄胜占5%、陈勇占5%、张巍占4%、王丽霞占2.50%、卢渝涛占2.50%、寿忠崎占1.50%〉进行重新确认，按实际出资额确定了现有的股权结构。）
5、法定代表人：金浩振。
6、经营范围：销售及网上销售酒店家用、日用百货、包装材料、超市货架、塑料陶瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软件硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
7、截止2009年12月31日，海客瑞斯的资产总额为6,190万元，净资产为，1099万元，2009年度实现销售收入4,532万元，实现净利润-462万元。（以上2009年度财务数据已经福建华兴会计师事务所有限公司审计）
截止2010年12月31日，海客瑞斯的资产总额为8,733万元，净资产为1,112万元，2010年度实现销售收入10,269万元，实现净利润14万元。（以上2010年度财务数据未经审计）
四、本次交易的主要内容和定价情况
鉴于在本次股权转让后，海客瑞斯还将引进部分战略投资者，为保证本次股权转让价格的公允和合理，在综合考虑海客瑞斯未来业务发展前景、股本设置等因素的基础上，上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）经充分协商后，预计海客瑞斯未来的市场估值为2亿元（海客瑞斯拟引进战略投- 4 -
资者，目前已与投资者进行磋商，双方达成初步意向，预计增资扩股后的注册资本为5454万元计算，折算出每1元出资额所对应的市场估值为3.66元）。
上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）同意本次股权转让价格将和未来战略投资者入股价格基本保持一致，本次转让股权的转让价格的定价原则为：本次股权转让价格不低于海客瑞斯经评估的截止2010年12月31日每股净资产值，且不低于每股3.66元。
在资产评估机构对海客瑞斯进行评估并出具评估报告后5日内，上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）将按照上述定价原则，协商确定本次股权转让的具体价格并签订股权转让协议等相关法律文书。若按每股3.66元的转让价格计算，本次股权转让总价款预计为人民币4392万元。
上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）经协商后同意，海客瑞斯截至2010年12月31日的所有留存收益、未分配利润、未弥补亏损以及该公司自2011年1月1日起产生的利润、亏损或风险，在上海五天本次转让其所持海客瑞斯40%股权给各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）后，随同被转让的股权一起转归各受让方享有或承担。
在上海五天本次转让其所持海客瑞斯40%股权后，上海五天仍持有海客瑞斯35%股权，金浩振等人合计持有65%股权（其中：金浩振为首的管理团队持有51%股权，林德安先生、林明誉先生分别持有7%股权）。
五、股权转让所涉及各方的特别承诺和保证
1、受让方金振浩先生承诺：在本次股权转让后，金浩振为首的管理团队将在2011年6月30日前引进其他战略投资者对海客瑞斯进行增资扩股；在引进其他战略投资者后上海五天持有海客瑞斯的股权比例不低于15%，上海五天按持股比例享有的实际权益净资产不低于人民币2000万元。海客瑞斯引进其他战略投资者的后续进展，公司将按相关规定进行及时披露。
2、本公司和上海五天承诺：本次股权转让后，在上海五天持有海客瑞斯的股权期间本公司和上海五天不新发展与海客瑞斯相同模式的业务。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于对公司资产结构进行优- 5 -
化，降低经营成本，提升资产运行质量，有利于本公司的长期发展。同时此次交易有利于进一步促进海客瑞斯的长远发展，增强其凝聚力，更好地激励管理层，使核心管理层与公司建立长期的合作关系，实现共赢的管理模式。
鉴于本次股权转让后上海五天持有海客瑞斯的股权比例将从75%下降到35%，今后海客瑞斯引进新投资者进行增资扩股后，上海五天持有海客瑞斯的股权比例将进一步下降，公司及上海五天将失去对海客瑞斯的控制权，因此，自2011年1月1日起公司及上海五天将对上述长期股权投资改按权益法核算。
鉴于本次股权转让前海客瑞斯截至2010年12月31日账面净资产约为1,112万元（未经审计），因此本次上海五天对外转让海客瑞斯40%的股权可能形成约4,000万元的投资收益，预计该项收益将对公司2011年度的业绩产生重大影响。
上海五天对海客瑞斯提供财务资助情况：截止2010年2月28日，上海五天为海客瑞斯提供的财务资助余额为4,850,419.35元。具体内容详见2010年4月3日登载于公司指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司为控股子公司提供财务资助的补充公告》。之后公司及控股子公司无对海客瑞斯增加财务资助，海客瑞斯业已按照银行同期贷款基准利率向公司支付2009年度对其提供的财务资助款项的资金使用费。截止2010年12月31日，上海五天为海客瑞斯提供财务资助余额为4,503,182.15元，公司股权转让之后，将在2011年9月30日前全部收回对海客瑞斯的全部财务资助。
其他事项：目前公司及控股的其他子公司不存在对海客瑞斯担保以及委托理财事项。
七、备查文件
福建冠福现代家用股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月十二日
