002101 深市 广东鸿图

证券简称：广东鸿图                      证券代码：002101
    广东鸿图科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

      （草案二次修订稿）

            广东鸿图科技股份有限公司

                  二〇二三年十一月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会<转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(粤国资函[2020]208号)（以下简称“《工作指引》”）和广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

    5、本计划拟向激励对象授予不超过 528 万股限制性股票，约占公司最新总
股本 66,221.2199万股的 0.80%。

    在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

    6、本计划授予的限制性股票的授予价格为 11.65元/股。

    在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    7、本计划授予的激励对象不超过 264 人，包括：公司董事、高级管理人员，
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

    8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

  性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

      9、本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对

  象在未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限

  售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                  可解除限售数量占
                                                                  获授权益数量比例

  第一个解除限售  自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日

        期        起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个        40%

                  交易日当日止

  第二个解除限售  自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日

        期        起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个        30%

                  交易日当日止

  第三个解除限售  自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日

        期        起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个        30%

                  交易日当日止

      10、公司具备《工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

      （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责

  明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管

  理人员的职权到位。

      （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪

  酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则

  完善，运行规范。

      （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了

  符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动

  用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

      （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

  财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

      （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣

  回等约束机制。

      （6）证券监督管理机构规定的其他条件。

        11、本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

  解除限售期                                业绩考核目标

                  2023 年净资产收益率不低于 7.30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；
第一个解除限售期  2023 年营业收入绝对值不低于 76 亿元，且 2023 年对比 2021 年营业收入 增长
                  率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；


                  2023 年盈余现金保障倍数不低于 2.20;

                  2023 年较 2021 年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于 100%。

                  2024 年净资产收益率不低于 7.50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；
                  2024 年营业收入绝对值不低于 84 亿元，且 2024 年对比 2021 年营业收入 增长
第二个解除限售期  率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；

                  2024 年盈余现金保障倍数不低于 2.20；

                  2024 年较 2021 年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于 130%。

                  2025 年净资产收益率不低于 7.70%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；
                  2025 年营业收入绝对值不低于 92 亿元，且 2025 年对比 2021 年营业收入 增长
第三个解除限售期  率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；

                  2025 年盈余现金保障倍数不低于 2.20；

                  2025 年较 2021 年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于 160%。

      注：（1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。

      （2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变 动的，考核时剔除该

  事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后 的

  实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

      （3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。

      若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一

  年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不

  可解除限售，由公司回购注销。

      12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

  其配偶、父母、子女未参与本计划。

      13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相

  关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计

  划所获得的全部利益返还公司。

      14、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

  他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

      15、本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股

  东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立

  董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方

  式的同时提供网络投票的方式。

      16自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将

  按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失

效。

    17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目    录


第一章  释义...... 7
第二章  实施激励计划的目的 ...... 9
第三章  本计划的管理机构...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章  本计划的时间安排...... 13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 15
第八章  本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件 ...... 16
第九章  本计划限制性股票的调整方法和程序...... 22
第十章  限制性股票会计处理 ...... 24
第十一章限制性股票激励计划实施程序 ...... 26
第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章限制性股票回购原则 ...... 34
第十五章其他重要事项...... 36

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

广东鸿图、本公司、公司 指 广东鸿图科技股份有限公司

本计划                指 2022年限制性股票激励计划

                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票            指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
                          票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期                指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性