证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2018-36
广东鸿图科技股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的实施及调整情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016年9月18日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广
东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454号），广东省科技厅原则同意本公司实施2016年限制性股票激励计划。
5、2017年4月20日，公司召开二〇一七年第二次临时股东大会审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司2016年限制性股票激励计划获得批准。
6、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十次会议，均审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2017年6月21日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向164名激励对象授予2,132,000股限制性股票，授予价格为21.62元/股，新增股份上市日为2017年6月21日。
8、2017年12月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，同意公司以2017年12月22日为授予日，授予28名激励对象241,000股，授予价格为23.24元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年6月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将本次限制性股票激励计划预留部分授予价格调整为15.36元/股，将授予数量调整为361,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）对本次预留部分限制性股票授予价格及授予数量进行调整的情况
依据《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，广东鸿图有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格及授予数
量进行相应的调整。
鉴于公司于2018年6月14日实施了2017年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本354,717,911股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），共计派发现金红利70,943,582.20元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股，不进行送股。因此需要对2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量进行调整。具体调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（2）资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
2、授予数量的调整方法
（1）派息
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
（2）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，对2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量作如下调整：
授予价格：P＝（23.24-0.2）÷（1+0.5）=15.36元/股
授予数量：Q＝241000×（1+0.5）=361,500股
股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%（每股7.68元）；另外50%由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
独立董事对本激励计划预留部分授予价格及授予数量调整相关事项发表意见如下：
本次调整预留部分限制性股票授予价格及授予数量系公司实施了2017年度利润分配方案，公司董事会根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，对2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量进行的调整。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的规定，本次调整合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们同意公司对2016年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量进行调整。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2017年度权益分派方案已经2017年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司本次对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《激励计划》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。
（三）律师法律意见
经核查，广东君信律师事务所律师邓洁、云芸认为：广东鸿图本次调整预留限制性股票的授予价格及授予数量已取得了必要的批准和授权；本次调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《激励计划》《公司章程》的相关规定；广东鸿图尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于公司调整限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量的法律意见书。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十一日
