证券代码：002101 股票简称：广东鸿图 上市地点：深圳证券交易所
广东鸿图科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行股份及支付现金购买资产交易对方
FULLSTATE
上海四维尔控股 AUTOMOBILE 慈溪市钶迪机械配件 宁波维科精华集团股
集团有限公司 COMPONENTS 有限公司 份有限公司
CO.,LTD.
宁波汇鑫投资有 上海科闻投资中心（有 宁波星瑜投资有限公 夏军
限公司 限合伙） 司
募集配套资金特定对象
广东省科技创业 肇庆市高要区国有资产 深圳安鹏资本创新有
投资有限公司 经营有限公司 限公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
购买资产交易对方 住所 通讯地址
上海四维尔控股集团有限公 上海市青浦区北青公路10092 上海市青浦区北青公路10092
司 号 号
113BarksdaleProfessional 113BarksdaleProfessional
FULL STATE TOMOBILE CenterinthecityofNewark, CenterinthecityofNewark,
COMPONENTSCO.,LTD. CountyofNewCastle,Stateof CountyofNewCastle,Stateof
Delaware Delaware
慈溪市钶迪机械配件有限公 慈溪市匡堰镇龙舌村 慈溪市匡堰镇龙舌村
司
宁波维科精华集团股份有限 宁波市海曙区和义路99号 宁波市海曙区和义路99号
公司
宁波汇鑫投资有限公司 北仑梅山盐场1号办公楼三号 北仑梅山盐场1号办公楼三号
257室 257室
上海科闻投资中心（有限合 上海市崇明县富民支路58号 上海市崇明县富民支路58号
伙） A1-1866室（上海横泰经济开 A1-1866室（上海横泰经济开
发区） 发区）
宁波星瑜投资有限公司 北仑梅山盐场1号办公楼三号 北仑梅山盐场1号办公楼三号
256室 256室
夏军 上海市松江区北翠路158弄皇 上海市松江区北翠路158弄皇
琪爱丽舍90号 琪爱丽舍90号
募集配套资金特定对象 住所 通讯地址
广东省科技创业投资有限公 广东省广州市天河区珠江西 广东省广州市天河区珠江西
司 路17号4301房自编号1房路17号4301房自编号1房
肇庆市高要区国有资产经营 肇庆市高要区南岸新城路27 肇庆市高要区南岸新城路27
有限公司 号（原43号） 号（原43号）
深圳市前海深港合作区前湾 深圳市前海深港合作区前湾
深圳安鹏资本创新有限公司 一路1号A栋201室（入驻深 一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司） 圳市前海商务秘书有限公司）
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员声明
鉴于广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟向四维尔集团、美国邦盛（FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军发行股份并支付现金以购买其合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
宁波四维尔工业股份有限公司股东四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE
AUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、
科闻投资、星瑜投资、夏军就广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。
中介机构承诺
招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
君信律师承诺：如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
正中珠江会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中广信评估承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈溪市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。上市公司拟通过锁
价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
（四）本次交易不会
