证券代码：002101 证券简称：广东鸿图
广东鸿图科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过2,480,000股，占激励计划草案公告日公司股本总数248,023,001股不超过1%。其中，首次授予限制性股票2,239,000股，约占公司目前总股本的0.90%，预留241,000股，占本次限制性股票授予总量的9.72%，约占公司目前总股本的0.10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为10.81元/股。授予价格为下列价格较高者：
1、草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即10.81元/股；
2、草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.81元/股；
3、草案公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价的50%，即9.93元/股；
4、草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.76元/股；5、草案公告前60个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.14元/股；6、草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即10.77元/股；7、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为182人，占公司目前在册员工总数的4.36%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。全部激励对象目前未参加其他上市公司的股权激励计划，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
六、本计划有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
1、激励对象自获授限制性股票之日起2年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。
七、本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满24个月后分三期解锁，具体安排如下：
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经：广东省科学技术厅审核同意、广东鸿图股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、广东鸿图股东大会审议通过限制性股票激励计划后，且在授予条件成就后的60日内，广东鸿图将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予；同时，后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。
十四、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十五、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划，同时承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属亦未参与本激励计划。
十六、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......1
目录......5
第一章释义......6
第二章总则......7
第三章激励对象的确定依据和范围......8
第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配......10
第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......12
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法......14
第七章激励对象的获授条件及解锁条件......16
第八章股权激励计划的调整方法和程序......20
第九章会计处理......23
第十章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......25
第十一章公司与激励对象各自的权利义务......28
第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划......30
第十三章回购注销的原则......33
第十四章附则......35
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、广东鸿图指 广东鸿图科技股份有限公司
广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划，
即以广东鸿图A股股票为标的，为公司董事（如有）、高
本计划、本激励计划 指 级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性
激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票 指 根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公司股票
根据本计划,公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指 激励对象认购每一股限制性股票的价格
本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指 期,授予日必须为交易日
锁定期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
在锁定期届满后,满足本计划规定的解锁条件的，激励对象
解锁期 指 可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指 完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指本公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东鸿图科技股份有限公司章程》
《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指 核管理办法》
元/万元 指 指人民币元/万元
第二章总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善广东鸿图科技股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事（如有）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
