证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2016-71
广东鸿图科技股份有限公司
关于收购广东宝龙汽车有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易存在一定的标的资产估值、业绩承诺无法达到预期、收购完成后的整合风险等风险。
2．本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；且未达中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项，与公司目前正在筹划的重大资产重组标的资产不属于《管理办法》第十四条所定义的同一或者相关资产。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）为推动通过并购重组实现外延式发展，实现从汽车零部件延伸至整车、新能源汽车等领域的产业战略布局，经第六届董事会第四次会议审议通过，公司以现金方式收购广东宝龙汽车有限公司（以下简称“宝龙汽车”、“标的公司”）60%股权，本次交易的主要情况如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况：
（1）交易各方当事人名称：
本次交易的转让方为合计持有宝龙汽车100%股权的股东李雁来、王明方、罗大军和谢静，其中：李雁来持有30%股权，王明方持有30%股权，罗大军持有25%股权、谢静持有15%股权。
（2）交易标的名称：广东宝龙汽车有限公司60%股权
（3）交易事项：公司通过现金方式分别受让李雁来、王明方、罗大军和谢静持有的宝龙汽车5%、15%、25%、15%合共60%的股权。交易完成后，广东鸿图将成为宝龙汽车的控股股东，持有60%股权，李雁来、王明方分别持有宝龙汽车25%、15%股权。
（4）收购资产价格：根据广东中广信资产评估有限公司（简称“中广信”）出具的宝龙汽车全部股东权益的评估报告，宝龙汽车全部股东权益评估价值为人民币40,128.13万元（人民币，下同）。考虑整车资质和控股权的溢价因素，公司以40,000万元的估值，收购宝龙汽车60%股权，对价合计24,000万元。
（5）本次交易不构成关联交易，不构成《公司章程》中规定的重大投资计划以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的资金来源为公司自有资金。
3、本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议批准且在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的对手方（转让方）具体情况如下：
姓名 身份证号码
李雁来 2102021963******3X
王明方 4408011966******14
罗大军 4406831976******14
谢静 4303211983******60
2、交易对方李雁来、王明方、罗大军和谢静与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的资产为广东宝龙汽车有限公司60%股权
（2）标的资产的权属：除李雁来、王明方分别将其所持宝龙汽车2.5%的股权质押给公司全资子公司广东盛图投资有限公司外，宝龙汽车的其他股权不存在其他质押、冻结、被查封等权利限制的情形。
（3）标的资产所在地：宝龙汽车位于肇庆高新区创业路8号。
2、宝龙汽车的基本情况
（1）股权结构情况
转让前股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 李雁来 630 30%
2 王明方 630 30%
3 罗大军 525 25%
4 谢静 315 15%
合计 2100 100%
转让后股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 广东鸿图科技股份有限公司 1260 60%
2 李雁来 525 25%
3 王明方 315 15%
合计 2100 100%
（2）主营业务：改装、销售运钞车、救护车、休旅车、囚车、勘察车、冷藏车、厢式运输车、垃圾车等专用汽车及轻型客车（凭产品公告及产品合格证经营）；售后服务；货物进出口、技术进出口。
（3）注册资本：人民币2,100万元
（4）设立时间：2005年4月26日
（5）注册地：肇庆高新区
（5）宝龙汽车最近一年及最近一期的主要财务指标如下。
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 118,402,394.98 90,352,513.17
负债总额 93,149,617.61 62,852,865.83
应收款项总额 51,991,463.92 38,759,804.50
净资产 25,252,777.37 27,499,647.34
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 80,191,103.52 21,514,728.22
营业利润 2,938,663.74 1,516,529.83
净利润 1,572,359.62 2,246,869.97
经营活动产生的现金流量净额 -19,266,488.62 7,076,506.70
以上财务数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对宝龙汽车2015年度、2016年1-3月的财务状况进行审计所出具的天健粤审〔2016〕856号《审计报告》。
（6）评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对宝龙汽车的股东全部权益进行了评估，并出具了《广东宝龙汽车有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字【2016】第383号）。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：
经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，宝龙汽车股东全部权益价值为3,324.65万元；经收益法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，宝龙汽车股东全部权益市场价值为40,128.13万元。
评估人员在分析了行业生产资质、企业无形资产价值等关键因素的基础上，认为采用收益法以持续经营为前提对企业进行评估，未来的收益能力更全面的体现企业的价值，更合理地反映股东的权益。故本次评估以收益法的评估结论作为宝龙汽车股东全部权益的评估值，即宝龙汽车股东全部权益评估值为40,128.13万元。
（7）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司拟与宝龙汽车及其股东李雁来、王明方、罗大军和谢静签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、成交金额：各方同意标的公司整体估值按照40,000万元确定，李雁来、王明方、罗大军和谢静分别向公司转让标的公司5%、15%、25%、15%股权，对应的转让价格分别为2,000万元、6,000万元、10,000万元、6,000万元，共计24,000万元。
2、支付方式：本次股权转让的股权转让价款全部以现金方式支付，在标的资产变更登记到公司名下之日起5个工作日内支付。
3、过渡期相关标的资产产生的损益归属：
（1）本次股权转让完成前标的公司的未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
（2）李雁来、王明方应保证标的公司在基准日后至股权交割日期间（简称“过渡期”）的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由李雁来、王明方以连带责任方式承担。
4、业绩承诺和奖励
（1）李雁来、王明方作为业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经本公司指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常性损益后的合并报表归属于标的公司的净利润合计不低于6,000万元。标的公司取得现有土地摊销成本、标的公司完善“6”字头生产资质的利润和成本、取得电动车生产资质的利润和成本、和经标的公司股东会同意新增投资所增加的利润和成本不纳入前述承诺净利润考核范围。
（2）如标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经公司指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常性损益后的合并报表归属于标的公司的累计净利润（扣除上述不纳入考核范围的利润和成本，以下简称“实际净利润”）低于6,000万元的，则李雁来、王明方应按其在本次股权转让完成后合计持有标的公司的股权比例对本公司进行补偿，每人的补偿金额=（实际净利润-6,000万元）×20%。利润补偿需要在标的公司2018年度经审计的财务报告出具后的两个月之内完成。
（3）如实际净利润超过6,000万元的，超出部分的20%奖励给包括李雁来、王明方在内的标的公司管理团队，具体分配由李雁来、王明方决定，由此产生的税费由李雁来、王明方和标的公司管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司将根据证监会、深交所相关业务规则及时披露本次交易的进展情况。
