天康生物
证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2023-106
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
关于兵团国资委签订框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次《框架协议》签署暂不涉及天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。
2、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）涉及出资的正式协议尚未签署，能否签署及签署时间具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次新设公司事项后续涉及相关国资部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
近日，公司收到控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）通知，获悉为深入贯彻落实兵团党委关于推进企业战略性重组和专业化整合部署要求，加快培育千亿级农牧产业集团。由兵团国资委、新疆生产建设兵团第二师铁门关市国有资产监督管理委员会（以下简称“二师铁门关市国资委”）、新疆农发集团有限公司（以下简称“新疆农发集团”）共同组建新疆中新建农牧有限责任公司(具体以市场监督管理部门核定名称为准，以下称“新公司”)，并签订了《出资设立新疆中新建农牧有限责任公司框架协议》（以下简称“框架协议”），其中兵团国资委拟以持有的兵团国资公司全部股权及其他资产出资。框架协议主要内容如下：
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二、框架协议主要内容
（一）《框架协议》签署主体和签署时间
签署主体：
甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
乙方：新疆生产建设兵团第二师铁门关市国有资产监督管理委员会
丙方： 新疆农发集团有限公司
签署时间：2023 年 12 月 19 日
（二）《框架协议》主要内容
1、新公司基本情况
新公司由甲、乙、丙三方共同组建，名称：新疆中新建农牧有限责任公司(具体以市场监督管理部门核定名称为准)，注册资本 100 亿元， 注册地址：新疆生产建设兵团三师图木舒克市。各股东按照持股比例、章程规定实缴到位，根据经营发展需要，后期可适时增加注册资本。
2、出资
（1）兵团国资委以持有兵团国资公司全部股权和无偿划转新疆生产建设兵团供销投资(控股)有限公司持有权属子企业新疆生产建设兵团果业有限公司全部股权及兵团财政 2 亿元出资。
（2）二师铁门关市国资委以持有的新疆塔里木绿洲农业发展有限公司本部及其权属新疆苗拓贸易有限公司、新疆兵二十四葡萄酒业公司、新疆科奇食品有限公司、新疆天彤生物科技有限公司、新疆绿洲领航农业科技有限公司 6 家企业全部股权出资；新疆塔里木绿洲农业发展有限公司其他权属企业按照二师铁门关市国有企业改革部署变更至其他公司名下。
（3）新疆农发集团以其持有的新疆叶河源果业有限公司、新疆农发集团牧业有限公司 2 家企业的全部股权出资。
（4）按照 2023 年 11 月末各出资企业账面净资产值初步测算，各股东方出资
全部到位后，兵团国资委共出资 97.02 亿元，持股 97.02%；二师铁门关市国资委
出资 1.35 亿元，持股 1.35%；新疆农发集团出资 1.63 亿元，持股 1.63%。三方具
体持股比例按照资产审计评估后各出资企业净资产值确定。
（5）各方承诺并保证：积极履行与本次出资相关的审批程序，按时履行出资义务。
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3、审计与评估
根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，新公司之出资涉及非货币出资及国有股权出资需要履行审计、评估等程序，为此本协议各方同意，本协议签署后，各方尽快共同委托审计、评估机构对各方拟出资股权进行审计、评
估。审计评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
4、为尽快完成新公司设立，各方同意于本协议签署之日起设立新公司组建工作专班，具体办理新公司设立工作中的诸多事宜，包括但不限于：起草公司章程、向市场监督管理机关申请名称预核准、协调审计、评估工作、办理公司注册登记手续等有关事宜。
5、新公司法人治理结构
新公司设党委、股东会、董事会、监事会及经营管理结构。
新公司党委班子成员由 7 人组成，其中党委书记 1 人、党委副书记 2 人、纪
委书记 1 人、党委委员 3 人，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。
新公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依照《中华人民共和国公司法》和本协议各方共同通过并签署的公司章程的规定行使职权。
新公司设董事会，公司董事会由 9 名董事组成，其中党委书记、总经理和党
委副书记 3 人进入董事会，职工董事 1 人，外部董事 5 人。董事会是公司的决策
机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
新公司设立监事会，监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。监事
会是公司监督机构，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督，不参与、不干预企业经营管理活动。
新公司设经理层，经理层构成为总经理 1 人，副总经理 4 人，总会计师 1 人，
根据工作需要可设置总农艺师、总经济师、总经理助理等高级管理人员各 1 名。经理层是公司的执行机构，接受董事会管理和监事会监督，对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。
三、对上市公司影响
本次《框架协议》签署暂不涉及上市公司重大资产重组事项，亦不会对公司
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的正常生产经营活动构成重大影响，目前公司生产经营一切正常。根据兵团国资委下发的《关于印发〈兵团国资委对国有资本投资、运营公司授权放权清单〉的通知》（兵国资发〔2021〕50 号）及兵团国资公司下发的《关于印发〈新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司各管理层主要权责划分及管理办法〉的通知》，新公司成立后，兵团国资委继续维持兵团国资公司现有的管理和审批授权不变，因此公司控股股东、实际控制人不发生变动，仍为兵团国资公司。
四、相关风险提示
1、各方在审计评估完成且评估报告完成备案后，本协议各方在评估的基础上协商确定各方的出资金额，并签署书面出资协议，各方在新公司的持股比例尚未最终确定，敬请投资者注意投资风险。
2、由于本次新设公司事项后续涉及相关国资部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《出资设立新疆中新建农牧有限责任公司框架协议》。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十三日
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