天康生物股份有限公司
章 程
二○二二年一月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 党委会...... 19
第六章 董事会...... 21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......26
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 30
第八章 监事会...... 32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附 则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护天康生物股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《兵团关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。公司系依照《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。
第二条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275 号文批准，以
发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000722362767Q。
第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监发行字[2006]144 号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A
股）1600 万股，于 2006 年 12 月 26 日公司股份在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：天康生物股份有限公司
英文名称：TECON BIOLOGY Co.LTD
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号
邮政编码：830011
第六条 公司注册资本为人民币 135,385.6588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。
第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产
党天康生物股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天康生物股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，实现优势互补，实现畜牧高新技术产业化，服务市场，繁荣经济，充分利用股份有限公司的经济组织形式的优良机制，发挥各股东的优势，为中国经济建设和新疆经济发展做出贡献，为全体股东创造满意的回报。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定。
第十九条公司设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数
股东名称（姓名） 出资比例 出资方式 出资时间
（万股）
新疆兵团草业开发技术服务中心 2375 59.375% 净资产 2000.12.25
新疆畜牧科学院 510 12.750% 实物资产、无形 2000.12.25
资产
新疆生物药品厂 505 12.625% 货币资金 2002.2.10
新疆农垦科学院 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
朱文涛 302 7.55% 股权、货币资金 2000.12.25
陈静波 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
钟 诚 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
合计 4000 100%
第二十条 公司股份总数为 135,385.6588 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每
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