002100 深市 天康生物

                                                                        天康生物

证券代码：002100  证券简称：天康生物

                                          公告编号：2021-010
债券代码：128030  债券简称：天康转债

                  天康生物股份有限公司

 关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议
            及注销部分募集资金专户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 4 日披露了《天
康生物股份有限公司关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-007），公司的持续督导保荐机构由长城证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。

  鉴于公司保荐机构已更换，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，近日公司及相关子公司与保荐机构中信建投、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。现将相关情况公告如下：

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201 号）核准，天康生物股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2017 年 12 月 22 日公开发行 1,000 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，募集资金总额为 1,000,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费14,500,000.00 元后，实际收到可转换公司债券认购资金 985,500,000.00 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2017）0120 号《验资报告》。

  二、募集资金专户签署情况及监管协议主要条款


                                                                        天康生物

  （一）募集资金三方监管协议内容

  甲方：天康生物股份有限公司

  甲方二：新疆中盛天康畜牧科技有限公司、新疆天康原种猪育种有限公司、河南宏展畜牧科技有限公司、汝南天康宏展农牧科技有限公司、新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司、甘肃天康农牧科技有限公司、河南天康宏展农牧科技有限公司、天康生物制药有限公司

  乙方：上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行

  丙方：中信建投证券股份有限公司

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方兽用生物安全三级防护升级改造项目、生猪养殖产业化、公司信息化建设项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲、乙、丙三方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人熊君佩、包红星可以随时到乙方查询、复印甲方（甲方二）专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。


                                                                        天康生物

  保荐代表人向乙方查询甲方（甲方二）专户有关情况时应出具本人的合法身
份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方（甲方二）专户有关情况时应
当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前，遇法定节假日可以顺延至下一工作日）向甲方出
具对账单，并同时抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募
集资金净额的20％（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真或邮件方式通知
丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募
集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方。同时向甲方、乙方通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲
方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享
有。

  9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求单方面终止本协议并
注销募集资金专户。

  10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿
守约方因此所遭受的损失。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖
签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或
经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  12、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  （二）截止 2021 年 3 月 4 日，募集资金监管协议的募集资金专户情况如下：

          公司名称                    开户银行                银行账号        截止日余额(单位：
                                                                                      万元）


                                                                        天康生物

 天康生物股份有限公司          上海浦东发展银行股份有限  60090078801100000094          23,634.17
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 新疆中盛天康畜牧科技有限公司  上海浦东发展银行股份有限  60090078801900000112            316.73
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 新疆天康原种猪育种有限公司    上海浦东发展银行股份有限  60090078801200000111            243.27
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 河南宏展畜牧科技有限公司      上海浦东发展银行股份有限  60090078801300000130            227.64
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 汝南天康宏展农牧科技有限公司  上海浦东发展银行股份有限  60090078801200000441              73.83
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 新疆芳草湖天康畜牧科技有限公  上海浦东发展银行股份有限  60090078801000000665              91.94
 司                            公司乌鲁木齐分行营业部

 甘肃天康农牧科技有限公司      上海浦东发展银行股份有限  60090078801100000567            232.70
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 河南天康宏展农牧科技有限公司  上海浦东发展银行股份有限  60090078801300000566            136.59
                              公司乌鲁木齐分行营业部

 天康生物制药有限公司          上海浦东发展银行股份有限  60090078801100001073            252.30
                              公司乌鲁木齐分行营业部

                                  合    计                                            25,209.17

    三、注销部分募集资金专户的情况

  为加强募集资金的统一管理和使用，公司已办理完毕以下募集资金专户的销户手续：

          公司名称                      开户行                开户账号              备注

    天康生物股份有限公司      上海浦东发展银行股份有限  60090078801900000571      已注销

                                公司乌鲁木齐分行营业部

    四、备查文件

  1、公司及子公司与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

  特此公告。

                                            天康生物股份有限公司董事会
                                                    二○二一年三月六日