证券代码：002100 证券简称：天康生物
天康生物股份有限公司
员工持股计划（草案）
摘要
二〇二〇年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、天康生物股份有限公司《员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“本公司”或“公司”）的《天康生物股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深交所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、天康生物股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018
年 10 月 23 日至 2019 年 4 月 23 日期间公司回购的股票 6,363,400 股，占 2020
年一季度末公司股本总额的 0.5957%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
5、本次员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工，且均需符合公司制定的标准，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他经理级以上管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
6、本员工持股计划初始设立时参与员工总数不超过 150 人，其中，参与本
员工持股计划的职工监事 1 人，公司其他董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.785 元/股，不低于上市公司回
购股票的平均价格 4.714 元/股。
8、本次员工持股计划筹集资金总额上限为人民币 3,045.00 万元，份额上限
为 3,045.00 万份，每份 1 元。资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本次员工持股计划的存续期限为 24 个月，自公司公告标的股票登记至本
次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
14、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
一、员工持股计划的背景及目的 ......7
二、员工持股计划的基本原则 ......7
三、参与对象及确定标准 ......8
四、员工持股计划的资金和股票来源 ......9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ......10
六、员工持股计划的管理模式 ......12
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......13
八、员工持股计划权益的处置办法 ......13
九、员工持股计划履行的程序 ......16
十、风险防范与隔离措施 ......16
十一、员工持股计划的会计处理 ......17
十二、关联关系和一致行动关系说明 ......17
十三、其他重要事项 ......18
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天康生物、公司、本公司 指 天康生物股份有限公司
员工持股计划、本员工持
股计划、本次员工持股计 指 天康生物股份有限公司员工持股计划
划
本次员工持股计划（草 指 天康生物股份有限公司员工持股计划（草案）案）
标的股票 指 指通过合法方式购买和持有的天康生物股份有
限公司股票
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的
持股计划份额/份额 指 等份，每一等份为 1 元，由管理委员会进行簿记
记载
持股计划份额取消/取消 管理委员会根据本计划及管理办法的相关规
收回 指 定，对触发一定条件的持有人所持有的本员工持
股计划份额的回购措施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《公司章程》 指 《天康生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致
一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为
优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司 2018 年 9 月 30 日召开的第
六届董事会第十六次（临时）会议和 2018 年 10 月 23 日召开的 2018 年第五次临
时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司将以自有资金通过集中竞价交易方式回购本公司 A 股股份，并拟将回购的 A 股股份用于员工激励计划（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
（二）员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深交所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本员工持股计划草案。
本次员工持股计划的目的是：1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。
三、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
1、本次员工持股计划参与对象应为在公司及公司下属子分公司工作、领取薪酬，并与公司及公司下属子分公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参与对象包括 1 名职工监事和经董事会认定对公司发
展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司其他董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。
2、有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三
查看PDF原文
