证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2024-009
浙江海翔药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、回购的基本情况
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购总金额为不低于人民币 15,000 万元(含本数)，不超过人民币 30,000 万元（含本数），回购价格不超过 8.92 元/股（含本数），若按回购总金额上限人民币 30,000 万元和回购股份价格上限 8.92 元/股测算，预计回购股份数量约为 3,363 万股，约占目前公司总股本的 2.08%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为
准。（以下简称“本次回购”）
回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、相关审议程序
公司于 2024 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，具体详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-007）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关人员增减持计划
公司于 2024 年 2 月 1 日收到董事长王扬超先生出具的《关于股份增持计划
的告知函》，拟计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内增持公司股份。公司其余董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确增减持公司股份的计划。
5、相关风险提示
（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
2024 年 1 月 5 日，公司股票收盘价格为 7.13 元/股，2024 年 2 月 1 日，公
司股票收盘价格为 4.34 元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超 20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
三、回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 8.92 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的 36 个月内转让完毕，尚未转让的以回购股份将履行相关程序后予以注销；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,681 万股，约占公司目前总股本的
1.04%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为 3,363 万股，约占公司目前总股本的 2.08%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准；
4、回购的资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币
30,000 万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
五、回购股份的资金来源
回购资金来源：公司自有资金；
六、回购股份的实施期限
1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月；如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 1,618,715,253 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格上限人民币 8.92 元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股
权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后
公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） 本比例 （股） （%） （股） （%）
（%）
有限售条件 1,586,250 0.10 1,586,250 0.10 1,586,250 0.10
流通股
无限售条件 1,617,129,003 99.90 1,600,312,860 99.90 1,583,496,716 99.90
流通股
总股本 1,618,715,253 100.00 1,601,899,110 100.00 1,585,082,966 100.00
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 84.95 亿元，货币资金余额为
19.25 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 59.88 亿元，公司资产负债率
29.55%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币 30,000 万
元全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购金额约占总资产
的 3.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的 5.01%，占比均较小。因此，公
司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层
认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司 2020 年员工持股计划股份所持公司股票已全部解锁，员工持股计划管理委员会出售了部分本次员工持股计划已解锁的公司股票，公司部分董事、监事及高级管理人员为该员工持股计划持有人持有一定份额。公司 2020 年员工持股计划股份已于
2023 年 11 月延期 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 19 日。
2024 年 2 月 1 日，公司收到董事长王扬超先生出具的《关于股份增持计划
的告知函》，拟计划自 2024 年 2 月 2 日起 6 个月内增持公司股份，具体详见公
司于 2024 年 2 月
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