证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2022-005
浙江海翔药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次对外投资受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在不达预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次对外投资概述
1、2022年1月28日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）与江西碧林实业有限公司（以下简称“碧林实业”或“目标公司”）及其股东傅军华、廖梅风签署了《投资协议》，公司拟使用自有资金2000万元（以下均指“人民币”）对碧林实业进行增资，增资完成后公司取得江西碧林34%的股权。
2、根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本介绍
1、傅军华
身份证号码：3605**************
住所：江西省新余市******
2、廖梅风
身份证号码：3605**************
住所：江西省新余市******
上述股东与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，傅军华、廖梅风不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、企业名称：江西碧林实业有限公司
2、注册地址：江西省宜春市上高县工业园黄金堆
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：傅军华
5、注册资本：3000万人民币
6、统一社会信用代码：91360923696062567A
7、经营范围：活性炭、食品添加剂植物活性炭（木质活性炭）、树脂、化工产品（危险品除外）生产、销售；进出口贸易。（国家有专项规定的凭证经营）
碧林实业主要从事磷酸法活性炭等高端活性炭产品的生产与销售，在全国21个省份和地区开展着业务运作。碧林实业力求为客户提供可媲美进口产品的高端活性炭制品，并将先进的生产工艺和品控流程视为企业发展的根基和核心。目前正为纯水处理、化工、医药和环保领域的客户，提供优质的产品和服务。
8、增资前后股权结构
增资前
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 傅军华 2250.00 75
2 廖梅风 750.00 25
合计 3000.00 100.00%
增资后
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 傅军华 2250.00 49.5
2 廖梅风 750.00 16.5
3 浙江海翔药业股份有限公司 1545.45 34
合计 4545.45 100.00
9、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,530.67 3,317.42
负债总额 1,105.52 1,045.21
净资产 2,425.16 2,272.22
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 2,653.26 2,577.59
净利润 152.94 -45.00
注：以上数据未经审计。
经查询，碧林实业不属于失信被执行人。
四、《投资协议》主要内容
甲方：浙江海翔药业股份有限公司
乙方：江西碧林实业有限公司
丙方 1：傅军华
丙方 2：廖梅风
1、各方同意，目标公司将注册资本增加至人民币4545.45万元，甲方同意按照本协议的约定以人民币2000万元（“增资款”）认购目标公司人民币1545.45
万元的新增注册资本，获得目标公司增资后34%的股权，其中人民币1545.45万元计入目标公司的注册资本，其余部分计入目标公司资本公积金。
2、甲方向目标公司支付增资款的先决条件：
（1）乙方股东借款1000万转为对乙方认缴的注册资本留存乙方，多余部分计入资本公积，并完成工商登记。
（2）乙方的内部权力机构批准本次交易，包括乙方现有股东同意就本次增资放弃优先认购权，乙方及现有股东同意按照本投资协议修改公司章程。
3、甲方增资款分三期支付：第一期增资款1500万元在本协议先决条件满足后15个工作日内支付至专项监管账户；剩余500万元将根据新产线进度分两次支付至专项监管账户。
4、各方同意，目标公司就甲方支付增资款开设的银行专项监管账户，增资款将打入指定银行专项监管账户，由甲方派驻财务人员全面监督增资款使用情况。增资款原则上用于目标公司新生产线建设投产、业务扩展、研发、资本性支出及其他与目标公司主营业务相关的经营性支出，除甲方另行同意外不可用于其他目的。
甲方有权派驻一名财务人员常驻现场参与公司日常财务管理，并不定期对目标公司财务状况进行审计。
5、本次增资后甲方权利
（1）在不影响甲方其他权利的前提下，甲方成为目标公司股东后，若目标公司未来增加注册资本，甲方应有权按届时的相对持股比例优先认缴；如果其他股东放弃优先认购的权利，甲方有权认购被放弃认购的全部新增注册资本。
（2）股东会
甲方和丙方按照《公司法》相关规定和公司章程享有公司股东会投票权。特别地，下列重大事项须由包括甲方在内代表三分之二以上表决权通过后方可执行；
1）对章程条款的修改；
2）公司董事会人数的增减或执行董事任免；
3）公司利润分配方案及亏损弥补方案；
4）公司与关联方之间的单笔交易或就同一事项的一系列交易总额超过人民币伍拾万元的交易；
5）公司对外投资、提供担保、出借款项，且所涉金额超过目标公司净资产的百分之十的决议；
6）股东对外转让股权；
7）公司增资，减资，合并，分立，变更公司形式，新设，重组，破产，清算或解散；
8）其他根据公司法或公司章程需要股东会表决通过的事项。
6、任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，或出现违反协议约定的声明、保证及承诺的，即构成违约行为。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、木质活性炭主要用于纯水处理、医药、化工、环保等领域，是公司生产经营原材料之一。公司本次对外投资一方面看好碧林实业的团队、产品优势及未来发展空间，另一方面拓宽原材料采购渠道，巩固供应链安全，保障原材料供应充足及稳定质量，支持公司未来新产能投放。
2、本次对外投资受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在不达预期效益的风险。公司将派驻相关人员完善目标公司内部控制体系和风险防范机制，积极防范各类风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、《投资协议》
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董事 会
二零二二年一月二十九日
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