证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2020-041
浙江海翔药业股份有限公司
2020 年员工持股计划（草案）摘要
二零二零年七月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高管和公司及控股子公司的主管级以上人员和其他核心骨干人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 509 人，具体人数根据实际情况而定。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 23,690.22 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 23,690.22 万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
5、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为 2018 年 2 月 26 日至 2019 年 2
月 25 日期间公司回购的股票，不超过 63,005,888 股，占目前公司总股本比例
3.89%。
6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
7、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
8、经公司股东大会审议批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式以 3.76 元/股的受让价格受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股
票，合计不超过 63,005,888 股。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁。第一个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义 ......7
第一章 员工持股计划目的......8
第二章 员工持股计划的基本原则......8
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ......8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......9
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、个人考核 ......12
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
第七章 员工持股计划的管理模式......15
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......19
第九章 员工持股计划的会计处理......21
第十章 实施员工持股计划的程序......21
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......22
第十二章 其他重要事项 ......22
释 义
在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
海翔药业/公司/本公司 指 浙江海翔药业股份有限公司
员工持股计划/本次员工持股 指 《浙江海翔药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
计划 （草案）》
持有人/委托人 指 参与本次员工持股计划的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持有计划管理委员会
标的股票/回购股票 指 浙江海翔药业股份有限公司回购的海翔药业 A 股普通
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 浙江海翔药业股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司
第一章 员工持股计划目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象确定的职务依据本次员工持股计划的参加对象应符合以下标
准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。
（三）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
（四）本次员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 509 人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计 12 人，分别为孙杨、李洪明、姚冰、洪鸣、许华青、许国睿、沈利华、毛文华、朱勇、陈敏杰、汪启华、龚伟中。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过 23,690.22 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的总份数为不超过 23,690.22万份。其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高管人员合计认购不超过 3,008万元，占本次员工持股计划的比例为 12.70%。本次员工持股计划的持有人名单
及份额分配情况如下：
序号 姓名 职务 拟认购份额上限（万元） 占本员工持股计划
比例
1 孙杨 董事长、总经理 451.20 1.90%
2 李洪明 常务副总经理 188.00 0.79
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