浙江海翔药业股份有限公司
回购报告书(调整后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年第一次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案进行调整：将原回购方案中“以自有资金进行股份回购，总金额不超过人民币30,000万元，回购股份用途包括但不限于用作注销以减少公司注册资本。”调整为“以自有资金进行股份回购，总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币50,000万元（含50,000万元），回购股份用途包括但不限于用作员工持股计划、股权激励计划或注销以减少公司注册资本。”。上述调整回购股份相关事项已经公司2018年10月16日召开的公司第五届董事会第十九次会议以及2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险。如本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了调整后的回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定拟用自有资金进行股份回购。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的用途
拟用作员工持股计划、股权激励计划或注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币6.9元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：截止2018年10月16日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为25,123,145股，已支付的总金额为127,662,665.47元（不含交易费用）。按回购资金总额上限人民币50,000万元、回购价格上限6.9元/股进行测算，剩余资金可回购53,961,932股。本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为79,085,077股测算，回购股份比例约占本公司总股本（按回购方案实施前总股本1,621,610,253股计算，下同）的4.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
50,000万元），资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
截止2018年10月16日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为25,123,145股，已支付的总金额为127,662,665.47元。按回购资金总额上限人民币50,000万元、回购价格上限6.9元/股进行测算，剩余资金可回购53,961,932股。本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为79,085,077股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.88%。
（1）若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 42,751,350 2.64% 121,836,427 7.51%
无限售条件股份 1,578,858,903 97.36% 1,499,773,826 92.49%
总股本 1,621,610,253 100.00% 1,621,610,253 100.00%
注：上表中的股本结构以2018年2月8日为基础。
（2）若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 42,751,350 2.64% 42,751,350 2.77%
无限售条件股份 1,578,858,903 97.36% 1,499,773,826 97.23%
总股本 1,621,610,253 100.00% 1,542,525,176 100.00%
注：上表中的股本结构以2018年2月8日为基础。
（3）本次回购股份也可能部分用于员工持股或股权激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
十、本次办理股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为7,037,773,868.72元，归属于上市股东的净资产为5,247,511,859.48元，流动资产4,014,094,870.91元。若回购资金总额的上限人民币50,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.10%、约占归属于上市股东的净资产的比重为9.53%、约占流动资产的比重为12.46%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不低于人民币30,000万元，不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的回购金额进行股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十三、独立董事意见
公司本次调整回购股份相关事项完全基于自身的战略发展、自身经营状况、财务状况所做出的审慎决定，在不影响公司生产经营的情况下，有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，从而维护广大投资者的实际利益；公司调整回购股份事项后，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格设置公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。我们同意公司调整回购股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
十四、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-091），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
十五、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
十六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
公司已就本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
