浙江海翔药业股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海翔药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。参与对象不超过367人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计12人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过441,160,750份，资金总额不超过441,160,750元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
4、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
5、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币441,160,750元，对应认购股份不超过50,075,000股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.81元/股，该发行价格不低于上
市公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
7、员工持股计划通过认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自
上市公司公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12
个月为解锁期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行A
股股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行 A
股股票经中国证监会核准。
10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、参加对象的范围及确定依据......8
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据......8
（二）参加对象认购员工持股计划情况......9
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的价格......10
五、员工持股计划的存续期、变更和终止......10
（一）员工持股计划的存续期......10
（二）员工持股计划的变更......11
（三）员工持股计划的终止......11
六、管理模式......11
（一）股东大会授权董事会办理的事宜......11
（二）日常管理及风险防范和隔离措施......12
（三）持有人的权利和义务......12
（四）持有人大会......13
（五）员工持股计划管理委员会......15
七、员工持股计划的资产及投资......17
八、标的股票的锁定期......18
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十、员工持股计划权益的处置办法......18
（一）员工持股计划权益的处置办法......18
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的 处置办法......19十一、员工持股计划期满后的处置办法......20十二、实行员工持股计划的程序......20十三、其他事项......21 释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/海翔药业/指 浙江海翔药业股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工
持股计划/本次员工持指 浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划
股计划
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
参加对象 指 认购员工持股计划份额的上市公司员工
《员工持股计划（草指 《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划
案）》 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次非公开发行/本次 本次公司以非公开发行方式，向员工持股计划、国
发行/本次交易 指 华人寿、胡曼秋发行不超过156,072,644股人民币普
通股的行为
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
日
标的股票 指 本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设
管理委员会、管委会 指 机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大
会选出
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《浙江海翔药业股份有限公司章程》
公司股东大会 指 浙江海翔药业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江海翔药业股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江海翔药业股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”精神和政策，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划的目的在于：激励员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制；健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力；有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，本公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象的范围及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的总份额不超过44,116.0750万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过44,116.0750万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：杨思卫、许华青、李进、郭敏龙、龚伟中、汪启华、李洪明、孙杨、蒋灵、许国睿、沈利华、郭世华，共计认购不超过10,572.00万元，占本员工持股计划总金额的23.96%；其他员工共计认购不超过33,544.0750万元，占本员工持股计划总金额的76.04%。具体认购情况如下： 序号 姓名 认购金额 认购比例（万元）
1 杨思卫 1,762.00 3.99%
2 许华青 1,762.00
