浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海翔药业”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予3,859.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的5.34%。其中首次授予3,479.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.81%；预留380万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.85%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.53%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为4.50元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2015年-2018年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2014年度为基础年度，2015年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第一次解锁 低于320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于320%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
解锁安排 绩效考核目标
以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第二次解锁 低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第三次解锁 低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第四次解锁 低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第一次解锁 低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第二次解锁 低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不
第三次解锁 低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以上净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润的增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目 录
释 义...........................................................................................................................8
第一章 总则.............................................................................................................10
一、本次激励计划所遵循的基本原则..............................................................10
二、本次激励计划的目的..................................................................................10
三、本次激励计划的管理机构..........................................................................11
第二章 限制性股票激励计划的激励对象...................................................
