证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2012-003
浙江海翔药业股份有限公司
关于签订《投资合作意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的仅为合作意向书，属于合作各方意愿和基本原则的框架性、
意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该投资行
为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、 投资意向概述
2012 年 2 月 3 日，公司与苏州医药集团有限公司及苏州第四制药厂有限公
司在苏州签订了《投资合作意向书》。在苏州医药集团有限公司对苏州第四制药
厂有限公司剥离部分资产后，公司将对苏州第四制药厂有限公司进行增资扩股。
公司与合作各方不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。本次
投资行为的实施尚需提交公司董事会审议。
二、 合作各方基本情况介绍
1、本公司（以下简称“甲方”）
2、苏州医药集团有限公司（以下简称“乙方”）
住所：苏州市金阊区留园路 470 号
注册资本：5600 万元人民币
法定代表人：贝念娇
经营范围：实业投资与资本管理；国内商业、物资供销业；承接技术开发、
技术咨询、技术转让业务；为进出口企业提供服务；物业管理。
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苏州医药集团有限公司现持有苏州第四制药厂有限公司 100%股权。
3、苏州第四制药厂有限公司（以下简称“丙方”）
住所：苏州市白洋湾大街 171 号
注册资本：3000 万元
法定代表人：潘健杰
经营范围：许可经营项目：生产：硬胶囊剂、凝胶剂（外用）、原料药、片
剂。一般经营项目：生产：医药中间体、化妆品；经营生产所需的原辅材料及技
术的进出口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
苏州第四制药厂有限公司专业从事原料药和制剂的生产与研发，其主要原料
药产品盐酸林可霉素、盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、富马酸喹硫平、盐酸文
拉法辛及制剂产品盐酸克林霉素胶囊、盐酸文拉法辛胶囊、克林霉素磷酸酯凝胶
均通过国家食品药品监督管理局ＧＭＰ认证，部分产品同时亦通过美国及欧洲药
品认证，为国际知名制药公司的合格供应商。
三、意向书主要内容
（一）合作方案
甲方同意在乙方剥离丙方部分资产后，对丙方进行增资。剥离后丙方净资产
不低于 900 万元，甲方增资总额不超过 1.2 亿元，其中 2100 万元作为注册资本，
其他作为资本公积。增资完成后，甲方占丙方注册资本的 70%，乙方占 30%。
（二）合作目标
甲方充分利用丙方拥有的合法有效的药品生产技术、生产资质，加快向制剂
转型升级步伐，同时解决丙方因城市规划而需搬迁改址新建的资金需求，通过合
作实现互利共赢、优势互补、持续发展的目标。
（三） 合作安排
1、本意向书签订后，乙方应尽快实施对丙方的部分资产剥离，争取于 2012
年 5 月 30 日前完成资产剥离。
2、本意向书签订后，甲方对丙方进行尽职调查，并聘请会计师事务所对剥
离后的丙方进行审计。如无重大法律、财务障碍，按照本意向书约定的合作方案
拟订正式增资协议，提交各方内部决策机构进行审议。争取于 2012 年 6 月 30
日前完成增资。
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3、增资完成后，丙方董事会由 5 人组成，其中，甲方提名 3 人，乙方提名
2 人；董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理、财务总监由甲方提名并
由董事会聘任。
4、增资主要用于新建符合国内 GMP 及欧美认证要求的制剂生产线，承接丙
方现有的制剂产品生产。丙方现有的其他产品转移至甲方指定的地方生产。
四、本次投资的目的及对公司的影响
通过本次投资合作，可有效整合各方优势资源，丰富公司产品线，发挥规模
效益与协同效应， 进一步提高公司竞争力和盈利能力，极大地加快了公司向制
剂转型升级的步伐，有效地实施了公司战略发展规划。
五、其他
本次签订的仅为合作意向书，有关投资标的的财务情况，作价依据等信息将
在公司召开董事会审议增资事项时披露。公司将严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，在本次对外投资事项取得进一步进
展后，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一二年二月七日
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