证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2011-023
浙江海翔药业股份有限公司
与特定对象签订股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、交易内容
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括罗煜竑先生、李
维金先生在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过23,500,000股股票。其
中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，且认购
金额不超过120,000,000元；李维金先生以现金方式认购不低于本次非公开发行
股份总数的2.5%，且认购金额不超过25,000,000元。2011年4月22日，双方签署
了附生效条件的认购协议。由于罗煜竑先生为公司控股股东、董事长；李维金先
生现任公司董事、总经理，本次交易构成关联交易。
2、关联董事回避事宜
公司于2011年4月22日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议
案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批
与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。
在上述议案进行表决时，关联董事罗煜竑先生、李维金先生相应回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并通过了前述
议案。
3、交易目的及对本公司影响
海翔药业亟需扩大现有在4-AA中间体、原料药等产品上的优势，并向制剂领
域延展。海翔药业自首次公开发行股票并上市时起经过数年的积累和发展，期间
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从未进行过股权融资，亟需资金完成上述扩大产能及产品结构升级。因此，利用
资本市场进行再融资，充分发挥资本市场资源配置功能，进一步优化资本结构，
成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。
公司董事长罗煜竑先生、董事及总经理李维金先生参与本次非公开发行，表
明了其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预
期及支持公司的长期发展，有利于进一步稳定管理层，提升公司的竞争能力，促
进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
4、交易的审核
本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联交易概述
（一）公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过10名特定对象非
公开发行不超过23,500,000股股票。其中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本
次非公开发行股份总数的10%，且认购金额不超过120,000,000元；李维金先生以
现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的2.5%，且认购金额不超过
25,000,000元。2011年4月22日，双方签署了附生效条件的认购协议。由于罗煜
竑先生为公司控股股东、现任董事长；李维金先生现任公司董事、总经理，本次
交易构成关联交易。
（二）公司于2011年4月22日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于
审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。
在上述议案进行表决时，关联董事罗煜竑先生、李维金先生相应回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并通过了前述
议案。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意
见。
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（三）本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、关联方介绍
（一）罗煜竑先生
1、基本信息
姓名：罗煜竑
住所：浙江省台州市椒江区
2、最近五年内的职业、职务
罗煜竑先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。
1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。现任海翔药业董事长、公司参股
子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事，兼任台州市椒江区八届政协常
委、台州市椒江区工商联副会长。同时为海翔药业第一大股东，亦为公司实际控
制人。
罗煜竑先生自1997年10月入职海翔药业，曾在生产车间、研发中心、销售、
质量管理等部门工作；自2004年4月在公司创立大会上当选为董事后，一直担任
公司董事；2008年9月至2009年12月担任公司总经理；2009年4月在公司第二届董
事会第十三次会议当选为董事长。
3、关联企业情况
罗煜竑先生不拥有除上市公司及其子公司之外的其他企业。
4、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁
罗煜竑先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间未发生
重大交易。
（二）李维金先生
1、基本信息
姓名：李维金
3
住所：浙江省台州市椒江区解放南路
2、最近五年内的职业、职务
李维金先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，
高级工程师，现任海翔药业总经理。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）
有机化工专业。1988年分配至本企业工作至今，2007年5月当选为董事，2009年
12月被聘为公司总经理。现任公司董事、总经理，持有公司2.62%的股份，与公
司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系。
3、关联企业情况
李维金先生不拥有除上市公司及其子公司之外的其他企业。
4、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁
李维金先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间未发生
重大交易。
四、关联交易标的
公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过10名特定对象非公开发
行不超过23,500,000股股票。其中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公
开发行股份总数的10%，且认购金额不超过120,000,000元；李维金先生以现金方
式认购不低于本次非公开发行股份总数的2.5%，且认购金额不超过25,000,000
元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）与罗煜竑先生所签署的合同
1、发行人非公开发行的股份数量
本次发行A股股票数量不超过23,500,000股。罗煜竑先生承诺以现金方式认
购不低于本次非公开发行股份总数的10%，且认购金额不超过120,000,000元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进
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行相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主
承销商协商确定最终发行数量。
2、认购价格的确定方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于21.58
元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果与本次发行的主承销商协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价
将进行相应调整。
罗煜竑先生按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行
的股票。
3、罗煜竑先生认购该等股份的资金支付
罗煜竑先生将以人民币现金的方式认购上述发行的股份，具体认购款为发行
价格与认购的股份数额的乘积。
4、认购股份的交付及相关事宜
发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手
续，使认购人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人的
普通股股东。
发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改
公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新
的企业法人营业执照。
5、本次非公开发行股份的限售期和上市地点
罗煜竑先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。在限售期满后，认购人认购的本次非公开发行的股份将在深圳证券交
易所上市交易。
6、本合同书之效力
合同尚待下述条件全部具备后生效：
（1）需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关
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的所有事宜；（2）需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行A
股股票有关的所有事宜；（3）需经中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份
的核准。
7、违约责任
任何一方违反约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在合同项
下的义务，在不影响守约方在合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方
应根据合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补
救措施、赔偿损失等。
（二）与李维金先生所签署的合同
1、发行人非公开发行的股份数量
本次发行A股股票数量不超过23,500,000股。李维金先生承诺以现金方式认
购不低于本次非公开发行股份总数的2.5%，且认购金额不超过25,000,000元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进
行相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主
承销商协商确定最终发行数量。
2、认购价格的确定方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于21.58
元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果与本次发行的主承销商协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价
将进行相应调整。
李维金先生按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行
的股票。
3、李维金先生认购该等股份的资金支付
李维金先生将以人民币现金的方式认购上述发行的股
