002097 深市 山河智能

证券代码：002097              证券简称：山河智能            公告编号：2021-020
              山河智能装备股份有限公司

 关于变更拟设立融资租赁公司投资事项暨关联交易的议案
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资变更概述

    山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”） 于 2020
年 8 月 6 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资成立融资租赁公司的议案》。公司与全资子公司 Avmax Group Inc.（以下简称“Avmax”）拟共同出资 800 万美元成立山河智能装备融资租赁有限公司（暂定名）。其中，公
司认缴出资 500 万美元，出资占比 62.5%；Avmax 认缴出资 300 万美元，出资占
比 37.5%。
【具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2020-043】。
    为满足战略发展需要，加快产业金融相关业务布局及拓展，公司拟变更该投资事项。山河智能及其全资子公司 Avmax 与广州万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝租赁”）拟共同出资 5 亿元（或等值外币）成立融资租赁公司，其中，
山河智能认缴出资 7,500 万元，出资占比 15%；万宝租赁认缴出资 30,000 万元
出资占比 60%；Avmax 认缴出资 12,500 万元，出资占比 25%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资的交易对手方广州万宝融资租赁有限公司属于本公司关联方，公司本次出资设立融资租赁公司事项需提交股东大会审议。

    本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    本次对外投资的交易对手方为广州万宝融资租赁有限公司、Avmax Group
Inc.。

    （一）万宝租赁基本信息如下：

    1、公司名称：广州万宝融资租赁有限公司

    2、注册时间：2017 年 10 月 19 日

    3、注册资本：150,000 万元

    4、法人代表：易晓明

    5、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    6、注册地址： 广州市南沙区丰泽东路 106 号

    7、经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)。

    （二）Avmax 基本信息如下：

    1、公司名称：Avmax Group Inc.

    2、注册时间： 2005 年 11 月 22 日

    3、注册资本：9649.79 万加元

    4、法人代表：Mark Maydaniuk

    5、公司类型：有限责任公司 LLC

    6、注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary, Alberta, T2E 8C3

    7、经营范围：飞机租赁业务，飞机维修、维护业务，飞机零配件及二手飞机销售业务，航空电子工程研发业务，其他飞机相关业务。

    三、标的公司基本情况

    1、公司名称：合赢融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册资本：50，000 万元人民币

    4、出资情况

        投资方名称            认缴出资金额    出资比例      出资方式及

                              （万元人民币）                    资金来源

  山河智能装备股份有限公司        7,500          15%      现金出资，自有资金

  广州万宝融资租赁有限公司        30,000        60%      现金出资，自有资金

      Avmax Group Inc.            12,500        25%      现金出资，自有资金

            合计                  50,000        100%

    5、拟注册地址：上海自贸区（具体地址最终以工商登记为准）。

    6、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。（具体范围最终以工商登记为准）。

    7、经营期限：按照相关法律法规允许的最长经营期限设立。

    8、机构设置及人选

    该子公司的机构设置、人选及设立过程中的其他事宜，董事会授权公司法定代表人决定和办理。

    四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、目的和影响

    通过合作设立合资融资租赁子公司，能够为本公司国内外客户便捷的提供两头在内、两头在外或一内一外的融资租赁服务，进一步降低客户的资金压力，促进公司产品销售，扩大市场份额，同时通过降低中介费用和提供融资租赁服务，提升销售利润。另外子公司 Avmax 可以通过该平台开展飞机租赁业务，有助于改善其资产负债结构，丰富融资渠道，提升租赁业务盈利能力。

    2、风险分析

    随着 2020 年 6 月银保监会发布融资租赁新规《融资租赁公司监督管理暂行
办法》，融资租赁行业进入强监管时代，初步分析有以下风险：

    （1）子公司融资渠道及资金成本不确定；

    （2）集团层面对融资租赁业务审批及风险控制能力不足。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第十二次会议决议

    特此公告

山河智能装备股份有限公司
        董事会

 二〇二一年三月二十三日