证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-071
山河智能装备股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。
4、2019年1月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告，对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认为：截至2019年1月28日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00 元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本（股本）32,040,000.00元，增加资本公积63,118,800.00元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2019年2月20日。
7、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日，除权除息日为2018年5月28日。
二、本次调整事由和调整办法
1、调整事由：公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。前述事项于2019年5月28日实施完毕，详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》。
2、限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购
注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述方法进行调整：公司于2019年1月22日向激励对象授予限制性股票的授
予价格为2.97元/股（即 P0＝2.97元/股），公司2018年度利润分配方案为每股派现金红利为0.1元（即V＝0.1元/股），P＝P0-V=2.97-0.1=2.87元，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见
鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕，即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
五、监事会核查意见
鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕，即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法
定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十四日
