证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-028
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 拟与中国能源建设集团财务有限公司(以下简称“财务公司”或“乙方”) 签订《2023 年金融服务框架协议》。财务公司在其经营范围许可内，为公司及附属企业提供吸收存款、综合授信服务和其他金融服务。
财务公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，与本公司同受中国能源建设股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司 2022 年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 ：中国能源建设集团财务有限公司
企业类型 ：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 8 层
统一社会信用代码：914200001776032968
注册资本：450000 万元人民币
法定代表人：陈关中
经营范围：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1996 年 01 月 18 日
截至 2022 年 12 月 31 日，中国能源建设集团财务有限公司总资产 5861191.31
万元，净资产 607356.26 万元；2022 年营业收入 116324.34 万元，净利润 49117.90
万元（已经审计）。
2.与本公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司 47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。中国能源建设集团财务有限公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，为本公司关联法人。
3.履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：
（1）吸收甲方及其附属企业的存款。
（2）综合授信服务。
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其附属企业资金结算与收付；
（b）对甲方及其附属企业办理财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（c）承销甲方及其附属企业的企业债券；
（d）办理甲方及其附属企业的委托贷款；
（e）金融许可证许可的其他服务。
（三）定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
（四）交易总金额上限
1.本年度甲方及其附属企业在乙方每日存款余额最高不超过人民币 1.7 亿元（含本数）。
2.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的授信额度最高不超过人民币 30 亿元（含本数）。
3.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币 2000 万元。
（五）服务期限
本协议服务期限为 2023 年度。
（六）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
财务公司作为非银行金融机构，与银行等金融机构共同为公司提供金融服务。与财务公司战略合作，可以拓宽融资渠道，提高融资能力，降低融资成本，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司经营发展需要。
公司与财务公司签订《2023年金融服务框架协议》，有利于公司更有效率地调配金融资源，提高资金使用水平和效益，没有损害上市公司的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司在中国能建财务公司贷款余额0.33亿元，存款余额1.01亿元，开具保函余额1.36亿元，存款利息0.41万元，贷款利息37.20万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
中国能源建设集团财务有限公司由中国银行保险监督管理委员会依法监管，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。公司与中国能源建设集团财务有限公司签订《2023年金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2.独立意见
公司与中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，有利于公司统筹资金管理、提高资金使用效率。公司已制定相关风险处置预案及风险评估报告，能够有效保证公司资金安全，不存在资金被关联方占用的风险。本次关联交易协议预计了2023年公司与中国能源建设集团财务有限公司发生关联交易的交易上限，定价符合市场化原则，存款余额上限符合监管要求，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司第七届董事会第四次会议对该
协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。
七、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
3.公司与关联方中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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