002096 深市 南岭民爆

证券代码：002096        证券简称：南岭民爆      公告编号：2023-005
        湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

    第六届董事会第三十九次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十九次会议（临时）
通知于 2023 年 2 月 17 日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于 2023 年
2 月 22 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于提名
公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》。

  鉴于公司第六届董事会任期届满，为了顺利完成新一届董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司的推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名付军先生、曾德坤先生、邓小英先生、宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

  公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

  公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（2023-007）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》。

    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于提名
公司第七届董事会独立董事候选人的提案》。

  鉴于公司第六届董事会任期届满。为了顺利完成新一届董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国葛洲坝集团股份有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司的推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王运敏先生、郑建明先生和唐祺松先生为公司公司第七届董事会独立董事候选人，任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（2023-007）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
  本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

    三、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与湖南省南
岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》。

  为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，公司租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施。参照北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071 号）载明的评估值，经与南岭化工、神斧投资协商一致，在南岭化工、神斧投资根据交易标的的市场价值就租金总额给予一定的优惠，且租金总额不因市场行情变化而进行调增的情况下，会议同意土地及或其地上附属设施年租
金为 200 万元/年,租赁期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2042 年 12 月 31 日止,合计
支付租金为 4000 万元。公司下属子公司或分支机构在《租赁协议》生效之日起
5 年内支付全部租金。

  上述资产租赁事项构成关联交易，关联交易金额合计为 4000 万元。关联董事孟建新先生和郑立民先生已回避表决。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的公告》（2023-009）、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的独立意见》。
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开
公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。决定于 2023 年 3 月 15 日在长沙市
金麓郁锦香酒店会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见 2023 年 2 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（2023-010）。

  特此公告。

                          湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

                                    二〇二三年二月二十三日