湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南岭民爆
股票代码： 002096.SZ
收购人名称 住所/通讯地址
中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
签署日期：2022 年 9 月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得南岭民爆、中国能建股东大会批准、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。葛洲坝已承诺在本次收购中所获得的南岭民爆的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需南岭民爆股东大会豁免葛洲坝因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监
会正式核准。截至本报告书出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。若本次交易完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍...... 8
一、葛洲坝的基本情况 ...... 8
二、葛洲坝股权结构及控制关系...... 8
三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 22
四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况...... 23
五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 23
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过
5%的情况 ...... 24
七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况 ...... 24
八、其他事项 ...... 26
第二节 本次收购决定及目的...... 30
一、本次收购目的 ...... 30
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划...... 30
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 31
第三节 权益变动方式...... 33
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 33
二、本次交易的基本方案 ...... 33
三、本次交易合同的主要内容 ...... 36
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序...... 50
五、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 51
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 54
第四节 收购资金来源...... 55
第五节 免于发出要约的情况...... 56
一、免于发出要约的事项及法律依据 ...... 56
二、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 56
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 56
第六节 后续计划...... 57
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ...... 57
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划...... 57
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 57
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 58
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 58
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 58
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 58
第七节 对上市公司的影响分析...... 59
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 59
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况...... 59
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况...... 64
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 65
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 65
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 65
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 65
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排...... 65
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 67
第十节 收购人的财务资料...... 84
一、最近三年合并资产负债表 ...... 84
二、最近三年合并利润表 ...... 86
三、最近三年合并现金流量表 ...... 87
四、最近三年的财务报表的审计情况 ...... 89
五、重要会计制度和会计政策 ...... 89
第十一节 其他重大事项 ...... 90
第十二节 备查文件 ...... 91
一、备查文件 ...... 91
二、备查文件置备地点 ...... 91
收购人声明 ...... 93
财务顾问声明 ...... 94
律师声明 ...... 95
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订
稿）》
上市公司、南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，
为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收
收购人、葛洲坝 指 合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证
监会正式核准，截至本报告书签署日，中国能源建设股份有
限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注
销
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
标的资产 指 交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股
本的95.54%）
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份
合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23 名自然人 指 丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、
吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本次交易、本次发行股份 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
购买资产 指 份购买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）
本次收购 指 葛洲坝通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股
份
重组报告书 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产框架 上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于 2021 年
协议》 指 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《补充协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
补充协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《盈利预测补偿协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
盈利预测补偿协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 13 日签署的《湖南南岭
《补充协议二》 指
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