证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 上市地：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
中国葛洲坝集团股份有限公司
发行股份购买资产 攀钢集团矿业有限公司
交易对方
23名自然人
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年九月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
释义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专有名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次发行股份购买资产具体方案...... 11
四、本次募集配套资金具体方案...... 17
五、本次交易的评估及作价情况...... 19
六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿...... 19
七、本次交易对上市公司的影响...... 20
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 22
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 39
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 39
十三、标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况...... 41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 41
十五、信息披露查阅...... 41
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、与标的公司相关的风险...... 45
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易方案概况...... 53
三、本次交易具体方案...... 54
四、本次交易的性质...... 62
五、本次交易的评估及作价情况...... 错误!未定义书签。
六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿...... 错误!未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响...... 64
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 错误!未定义书签。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重大资产 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要、本报告书摘 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金要、本重大资产重 指 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
组报告书摘要
本次交易、本次重 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方组、本次重大资产 指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力
重组 总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
本次发行股份购买 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方资产、本次购买资 指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力
产 总股本的95.54%）
本次发行股份募集 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发
配套资金 行股份募集配套资金
上 市 公 司 、 本 公 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、南岭民爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接
持有南岭民爆40.65%的股份，为南岭民爆的控股股东
神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接持有南
岭民爆22.75%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司，为南岭化工集团、神斧投资的控股股
东，现已更名为湖南湘科资产经营有限公司
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力478,496,933股股份（约占易普
力总股本的68.36%），为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司
葛洲坝 指 换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会
正式核准，截至本报告书摘要签署日，中国能源建设股份有限公司已完成
A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力52,010,529股股份（约占易普力总股
本的7.43%）
合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的19.76%）的23名
23名自然人 指 自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵
俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金
平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
《盈利预测补偿协 指 上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破器材股
议》 份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破器材股
议补充协议》 份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》
《资产评估报告》 北京中企华资产评估有限
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