证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-064
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于湖南神斧集团一六九化工有限责任公司完成派生分立
并对外转让新公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 1 月 19 日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司、南
岭民爆”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）实施存续分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目。公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。具体内容详见公司于 2022 年 1 月20 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司存续分立的公告》（2022-004）。
截止目前，一六九公司已完成派生分立登记工作。现将一六九公司分立以及湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权转让暨关联交易情况公告如下：
一、派生分立基本情况
一六九公司以 2022 年 1 月 31 日为基准日进行派生分立，分立后一六九公司
存续，新设立的公司为湖南一六九棚户区改造投资有限公司（以下简称“标的公
司”），上述两家公司分别于 2022 年 8 月 10 日、8 月 11 日完成工商设立登记
及变更相关手续。
二、关联交易概述
（一）本次股权转让暨关联交易概述
公司于 2022 年 9 月 5 日召开的第六届董事会第三十四次会议通过了《关于
转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的标的公司 100%股权，转让给湖南湘科资产经营有限公司。参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0736 号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值
资产评估报告》载明的评估值，上述股权转让价格为 98.56 万元。在上述股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。
截至转让日，公司不存在对标的公司进行担保情形。标的公司应向一六九公司偿还的债务，交易双方在股权转让协议中已经约定了解决方式，标的公司将在合理期限内偿还对应债务，不会对公司正常经营产生不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南湘科资产经营有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于2022年9月5日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，关联董事孟建新先生和郑立民先生进行了回避表决。根据《公司章程》有关规定，该关联交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
公司名称：湖南湘科资产经营有限公司
统一社会信用代码：9143000059103886XT
法定代表人：刘祖明
注册资本：155700 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 2 月 28 日
住所：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路 9 号行政中心 7 楼 701 室
经营范围：以自由合法资产开展投资管理（不得从事吸收，存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南湘科资产经营有限公司系湖南湘科控股集团有限公司的全资子公司。湖南湘科资产经营有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经公司在最高人民法院网查询，截至本公告披露日，湖南湘科资产经营有限公司不属于“失信被执行人”。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南一六九棚户区改造投资有限公司
统一社会信用代码：91431300MABWF0083U
法定代表人：李云涛
注册资本：759.62 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 8 月 11 日
住所：湖南省娄底市娄星区湘中大道与大井路交叉口 169 星城营销中心
24-25 栋-111
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；市场营销策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
南岭民爆 759.62 100%
合计 759.62 100%
（三）财务情况
标的公司系由一六九公司派生分立而来。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的中证天通[2022]专字第 1700007 号《湖南一六九棚户
区改造投资有限公司截止 2022 年 7 月 31 日净资产审计报告》，标的公司截至
2022 年 7 月 31 日的主要财务指标如下：
项目 2022 年 7 月 31 日（单位：元）
资产总额 307,290,082.98
负债总额 306,310,082.98
其中，应付一六九公司债务 240,000,350.74
净资产 980,000.00
五、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0736 号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部
权益市场价值资产评估报告》，标的公司 100%股权截至 2022 年 7 月 31 日净资
产评估值为 98.56 万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 98.56 万元。
六、交易协议的主要内容
根据开元评报字[2022]0736 号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》载明的评估结果，南岭民爆将标的公司 100%股权，以人民币 98.56 万元的价格转让给湖南湘科资产经营有限公司；湖南湘科资产经营有限公司在协议生效之日起五个工作日内支付全部股权转让款。
对于标的公司应向湖南神斧集团一六九化工有限责任公司偿还的债务共计
24,000 万元（以审计报告清单为准），分两次支付：（1）2022 年 9 月 30 日之
前向一六九公司偿还上述债务的 50%；（2）2022 年 10 月 31 日之前偿还上述债
务剩余的 50%。湖南湘科资产经营有限公司应通过提供资金或其他方式确保目标公司于上述日期之前获得足额的流动性资金，并按前述约定偿还债务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于公司聚焦民爆主业，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让价格比审计资产净值高 0.56 万元，即股权交易损益为 0.56 万元。
2022 年 1 月 1 日至本次股权转让基准日 2022 年 7 月 31 日期间，棚改项目产
生经营损失 1397.35 万元；因对剩余待售房产在 2022 年 7 月 31 日重新估值新增
资产减值损失 1084.57 万元,合计新增损失 2481.92 万元。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易和本次关联交易外，公司过去 12 个月内与湖南湘科资产经营有限公司以及湖南湘科控股集团有限公司或其控制的其他企业累计在股权和资产转让等方面的关联交易金额为 2,431.14 万元。
九、独立董事独立意见
本次股权转让有利于公司集中资源聚焦主业。本次股权转让的交易价格参照评估机构出具的评估报告载明的评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、一六九公司、一六九棚改投资公司最新营业执照；
2、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权暨关联交易的独立意见；
4、开元评报字[2022]0736 号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》；
5、中证天通[2022]专字第 1700007 号《湖南一六九棚户区改造投资有限公
司截止 2022 年 7 月 31 日净资产审计报告》；
6、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司分立协议；
7、股权转让协议。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二二年九月六日
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