002096 深市 南岭民爆

证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-043
        湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

          关于重大资产重组事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）
于 2022 年 8 月 1 日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“本次交易草案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次交易的基本情况

  公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有的易普力约95.54%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，亦构成重组上市。

    二、本次交易的相关进程

  因本次交易存在不确定性，经申请，公司股票（证券简称：南岭民爆，证券
代码：002096）自 2021 年 10 月 20 日开市时起停牌，具体内容请见公司分别于
2021 年 10 月 20 日和 10 月 27 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》（公告编号：2021-048 号）和《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-049 号）。


  2021 年 11 月 2 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年 11 月 3 日在公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。同时，经申请，
公司股票（证券简称：南岭民爆，证券代码：002096）于 2021 年 11 月 3 日开市
时起复牌。

  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
2021 年 12 月 2 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 28 日、2022 年 3 月 1 日、
2022 年 3 月 31 日、2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 28 日、2022 年 6 月 29 日，
公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2021-069 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2021-081 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-006 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-007 号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-008 号）、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-010号）、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-032 号）、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-035 号）。

  2022 年 6 月，公司向深圳证券交易所申请并取得审批同意，本次重大资产
重组财务资料有效期延期一个月。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 29 日披露的
《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-035 号）。

  2022 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会
第二十四次会议，审议通过了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案。2022年 8 月 1 日公司披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关公告。

    三、申请财务资料有效期延期的原因

  因本次交易结构有一定的创新性和复杂度，涉及到外部审批事项较多，由于新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通有一定影响。此外，本次交易南岭民爆及易普力双方，相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠
状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，具体原因如下：

  1、本项目涉及相关监管部门审批程序，由于疫情防控等因素对于公司向有关机构报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等造成了一定不便，且由于自2022 年 4 月下旬北京疫情加剧，北京多个区实行居家办公，相关监管部门、中介机构的办公楼处于封控状态，导致审批时间较长。

  2、自本公司复牌以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。中介机构项目组人员主要涉及北京、上海、重庆、湖南等地，疫情以来至今，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构经办人员在出差现场尽调或返回过程中，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，导致无法按原计划正常开展工作。

  3、本次交易涉及的资产分部在全国各地，包括重庆、新疆、广西、湖北、湖南、四川、内蒙古、河南等地，且有易普力有境外子公司。根据各资产、公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，其部分客户和供应商存在不同程度的延期复工，包括询证函、现场尽调、实地走访等尽调程序的均受到不同程度的影响，其时间也无法保证。导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

    四、申请财务资料有效期延期时限

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延
期 3 次......”。2022 年 5 月 20 日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能
支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）
支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东
大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”此外，深交所于 2022 年 6 月
24 日发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575 号），“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1 个月，最多可以申请 3 次。”

  因此，根据上述规则，公司向深圳证券交易所申请在第一次申请有效期延期到期后，将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延期 1 个月。

    五、本次重组延期情况和后续工作安排

  经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大资产重组财务数据有效期将再次延期 1 个月。

  公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    六、特别提示

  1、本次交易尚需取得相关备案、批准或核准等程序，公司 2022 年 8 月 1
日披露的本次交易草案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  2、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务资料具有延续性和可参考性。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
        二〇二二年八月六日