证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-038
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）
于 2022 年 7 月 29 日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司将首次授予拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 9 月 18 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 23 日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：
湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185 号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。
4、2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。
5、2021 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六
届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 3 月 28 日，公司党委会前置研究 2021 年限制性股票激励计划预
留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数，预留股份分配完毕。
7、2022 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 9 日，公司将预留部分股票授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 5 月 10 日，公司披露了《公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的核查意见》。
9、2022 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会
第二十四次会议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销的原因
鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成 2021 年股权激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划，公司经认真听取意见建议并审慎研究后，拟决定终止实施本激励计划，并回购注销首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；对于本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
本次因终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票共计 8,789,900 股，占目前公司总股本 380,178,200 股的 2.31%（公司已
授予并登记限制性股票合计 8,891,200 股，其中，经公司第六届董事会第二十八次会议决议，回购 1 名激励对象的 101,300 股未解锁限制性股票）。
本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
（二）回购价格
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分以 4.14 元/股回购价格，加上相
应利息（按照三年期银行存款利率进行计算，具体金额以回购日确认的利息额为准）予以退还；对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项，按照已缴纳款项原额予以退还。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 371,287,000 股。股本结构变动如下：
类别 本次变动前（股） 变动数量（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件股份 8,789,900 8,789,900 0
二、无限售条件股份 371,287,000 0 371,287,000
三、总股本 380,076,900 8,789,900 371,287,000
五、本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回。公司在终止本次激励计划时判断将无法满足本次限制性股票激励计划的各项业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩
效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会终止实施 2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、律师法律意见
湖南启元律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行必要的信息披露义务及所涉相关登记手续。
2、公司本次激励计划终止及回购注销的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形， 符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
3、公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》（草案修订稿）的相关规定。
九、备查文件
1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十一次会议；
2、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第二十四次会议；
3、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事关于本次交易事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所法律意见书。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二二年八月一日
查看PDF原文
