湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南岭民爆
股票代码：002096
收购人名称：湖南湘科控股集团有限公司
注册地址：长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101
通讯地址：长沙市迎宾路238号军工大厦9楼
签署日期：2020 年 3 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将湖南新天地投资控股集团有限公司100%国有股权无偿划转给湖南湘科控股集团有限公司，导致收购人间接取得湖南新天地投资控股集团有限公司间接持有的南岭民爆64.92%的股份。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为湖南省南岭化工集团有限责任公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司直接控股股东、实际控制人均未发生变更。
五、本次收购涉及的相关事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权[2019]172号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
第一节释义...... 3
第二节收购人介绍...... 4
第三节收购决定及收购目的...... 9
第四节收购方式...... 12
第五节收购资金来源...... 15
第六节免于发出要约的情况...... 16
第七节后续计划...... 20
第八节对上市公司的影响分析...... 22
第九节与上市公司之间的重大交易...... 26
第十节前六个月内买卖上市交易股份情况...... 27
第十一节收购人的财务资料...... 28
第十二节其他重大事项...... 34
第十三节备查文件...... 38
收购报告书附表...... 41
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
南岭民爆、公司、上市公司 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购人、湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司
湖南兵器 指 湖南省兵器工业集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书、收购报告书 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书
湖南省国资委将新天地集团 100%国有股权无偿划转
本次收购、本次无偿划转 指 给湘科集团，导致湘科集团间接取得新天地集团间接
持有的南岭民爆 64.92%的股份。
《湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转
《无偿划转协议》 指
协议》
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 财信证券有限责任公司
律师事务所 指 湖南启元律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 湖南湘科控股集团有限公司
注册地址 长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101
法定代表人 金银国
注册资本 300,000万元人民币
统一社会信用代码 91430000MA4QK1JK45
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2019年6月19日
营业期限 2019年6月19日至无固定期限
企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、
新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、
经营范围
金融、期货）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 湖南省国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司
通讯地址 长沙市迎宾路238号军工大厦9楼
联系方式 0731-88936007
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，湘科集团的股东共有两名，分别为湖南省国资委和湖南兴湘投资控股集团有限公司，其中，湖南省国资委直接持有湘科集团90%股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘科集团10%股权。因此，湖南省国资委系湘科集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署之日，湘科集团的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，湘科集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
邮编 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，湘科集团实际控制的核心企业及其主营业务情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 湖南省兵器工业集团有限责任公司 100% 24,716 集团公司资产的投资与管理
盘式电机、变压器油泵的生
2 湖南兵器跃进机电有限公司 100% 6,811
产、销售
3 湖南兵器建华精密仪器有限公司 100% 8,605.29 汽车配件的科研、生产和销售
电器理论研究、电器产品开发
4 湖南电器科学研究院有限公司 100% 5,000
生产、实验研究和技术服务
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
5 湖南兵器长城机械有限公司 100% 4,809.86 军工产品的研制、生产
6 湖南兵器东升机械制造有限公司 100% 3,730 军品维修备件的生产、销售
湖南兵器轻武器研究所有限责任公
7 100% 3,451.96 轻武器科学研究、生产和销售
司
国际劳务合作、国际贸易和国
8 湖南国际工程建设有限责任公司 100% 3,000
内贸易、对外经济援助业务
三、收购人主营业务及最近三年财务状况
湘科集团的主营业务为企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新
技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证
券、金融、期货）；对下属企业的管理。
湘科集团下属子公司湖南兵器主要从事枪、炮、弹、引信、军工电子的科研
与生产，是全国涉及军品领域最多、产业链最完整的地方军工集团之一，产品广
泛列装部队及公安，参与了国庆阅兵、奥运安保、亚丁湾护航、朱日和军演、国
际维和、处理突发事件等重大行动。湖南兵器形成了枪械系统、榴弹发射器系统、
迫击炮系统、警用装备、特种弹药五大系列，服务对象由单纯的陆军拓宽到海军、
查看PDF原文
