证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-038
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
出售资产进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司或本公司）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参股子公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（以下简
称：南岭澳瑞凯）49%股权。在挂牌期间产生一家意向受让方，湖南省联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组织公司与受让方OricaEuropeManagementGmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）签署了《产权交易合同》，成交价格为人民币壹元整。
2、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司第五届董事会第三十三次会议和公司2017年度股东大
会审议通过了《关于处置参股公司南岭澳瑞凯49%股权的提案》。为避免南岭澳瑞凯破产清算，追回委托贷款本息，拟以收回5390万元人民币股东贷款本息为前提条件，通过湖南省联合产权交易所将公司所持有的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌
转让。受让者需保证或代南岭澳瑞凯偿还本公司的委托贷款5390万元本息。具体详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上披露的《拟出售资产公告》2018-015。
挂牌转让期间内，共征集到1个意向受让方，即OricaEuropeManagementGmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）。
近日，澳瑞凯欧洲管理公司就挂牌标的与本公司签订《《产权交易合同》，成交价格为人民币壹元整。
二、交易对方的基本情况
公司名称：OricaEuropeManagementGmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）。
公司企业性质：外资企业
公司注册地：特罗斯多夫，德国（Troisdorf，Germany）
公司主要办公地点：特罗斯多夫，德国
公司法定代表人：Helmutstauber,RichardBrown
公司注册资本：25000欧元
公司营业执照注册号：HRB6203
公司主营业务：化工
公司主要股东：澳瑞凯持股100%。
本次交易完成前，澳瑞凯欧洲管理公司持有南岭澳瑞凯51%股权，本公司持有南岭澳瑞凯49%股权。
三、交易标的基本情况
本次出售标的资产为本公司持有的中外合资企业南岭澳瑞凯49%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）产权交易双方
转让方（甲方）：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
受让方（乙方）：OricaEuropeManagementGmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）
（二）产权交易价格
湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司49%股权交易价格为人民币壹元整（￥1.00）。
（三）产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
（四）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
1．截至2018年4月30日，甲方通过银行委托贷款方式对标的企业提供的贷款本金共计人民币5390万元，未偿利息为人民币153.614995万元，贷款年利率为4.75%，乙方须确保标的企业按以下方式偿还上述委托贷款人民币5390万元及相应利息：
（1）本合同签订之日起5个工作日内，须由乙方或其关联方向标的企业提供人民币2000万元借款用于偿还上述部分委托贷款本金，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方。同时，乙方须在本合同签订时，对剩余委托贷款本金人民币3390万元和委托贷款本金人民币5390万元相应的未偿利息（具体利息金额以偿还当日委贷银行计算的利息金额为准）提供甲方认可的合法有效的担保。
（2）乙方须确保标的企业在本次股权转让工商变更登记之日起100日内通过委贷银行偿还剩余贷款本金人民币3390万元及委托贷款本金人民币5390万元相应利息（具体利息金额以偿还当日委贷银行计算的利息金额为准）。如标的企业无力偿还，则由乙方或其关联方在上述期限内向标的企业提供借款用于偿还上述剩余贷款本息，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方。
乙方支付完上述款项后，成为标的企业的相应债权人。
2.转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
（五）付款方式
乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将股权交易价款人民币壹元整（￥1.00）一次性汇入湖南联交所结算专户。
（六）合同的生效
本合同经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》,且由乙方或其关联方按照约定向标的企业提供人民币2000万元借款用于偿还部分委托贷款本
金，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方之日起生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
五、资产出售对公司的影响
公司将经营效益差、投资回报弱的项目出售，不仅避免了南岭澳瑞凯破产清算，还能够追回委托贷款本息，对公司的经营业绩将产生积极的影响。
六、其他事项
公司于2018年7月3日已收到南岭澳瑞凯偿还的2000万元委托贷款。
七、备查文件
湖南省联合产权交易所编制的《产权交易合同》。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日
