证券代码：002096 证券简称：南岭民爆
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订版）
交易对方名称 交易对方住所（通讯地址）
神斧投资 长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1 号
兴湘投资 长沙市五一大道 766 号
湘投控股 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
桂阳民爆 桂阳县城关镇蓉城路 12 号
水口山有色 湖南省常宁市松柏镇
柿竹园矿业 郴州柿竹园有色金属科技工业园
瑶岗仙矿业 宜章县瑶岗仙镇
轻盐创投 长沙市芙蓉区建湘路 519 号
高新创投 长沙市天心区城南西路 1 号
津杉华融 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4101 室
独立财务顾问
二零一二年九月
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司已于 2012 年 5 月 21 日在深圳证券交易所网站全文披露了《湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书（草
案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（121240 号）、《关于湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见函》上市部函【2012】439 号，
本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、补充披露了原材料硝酸铵价格波动风险对于标的资产经营业绩和评估值的影
响，详见“特别风险提示”；
2、补充披露了上市公司利润分配政策及执行情况，详见事项六。
3、补充披露了存货比重较高的风险，详见“特别风险提示”；
二、对“第一节 本次交易概述”补充和修改的内容如下
1、补充披露了证监会并购重组委审核情况，详见“二、本次交易的决策过程”
三、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了上市公司近三年来的安全生产情况，详见“四、公司主营业务发
展情况”。
四、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了南岭集团和神斧投资股权划转背景、目的及必要性，详见“二、
交易对方的具体情况”。
五、对“第四节 交易标的基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了收益法评估中未来收益预测的假设条件以及合理性说明，详见“三、
收益法评估”；
1-2-2
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、补充披露了收益法评估预测中产量、单价、原材料成本、销售费用、管理费
用、Beta 系数和综合税率等指标预测的合理性说明，可比公司选取的标准及单位产能
盈利情况的对比分析以及本次交易作价公允性的说明，详见“三、收益法评估”；
3、补充披露了交易标的近三年的安全生产情况，详见“六、交易标的主营业务
发展情况”；
六、对“第六节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
1、补充披露了《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据和范围，详见“二、
《利润补偿协议》”。
七、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”补充和修改内容如下：
1、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对采购、销售渠道和人力资源方面
进行整合发挥协同效应的相关措施，详见“交易完成后公司在人员调整、资产和业务
整合计划”；
八、对“第十节 财务会计信息”补充和修改内容如下：
1、修改了上市公司最近一年一期备考合并财务报表和上市公司合并备考盈利预
测审核报告，详见“二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表”、“ 四、上市公
司合并备考盈利预测审核报告”。
九、对“第十一节 同业竞争和关联交易”补充和修改内容如下：
1、补充披露了关联交易公允性的说明，详见“二、本次交易对关联交易的影响”。
十、对“第十三节 本次交易涉及的风险因素”补充和修改内容如下：
1、补充修改了主要原材料价格波动风险，详见“六、主要原材料价格波动风险”。
2、补充披露了存货比重较高的风险，详见“七、存货比重较高的风险”；
1-2-3
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-2-4
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案
为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力和可
持续发展能力，公司拟向神斧民爆 10 名股东发行合计为 5320.55 万股人民币普通股股
票，用于购买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。本次交易完成后，
公司将持有神斧民爆 100%的股权。2012 年 6 月 15 日实施 2011 年度利润分配方案后，
发行股数调整为 10,688.66 万股。
2、本次交易对方/发行对象
本次交易对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、
高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业，
本次交易对方具体持股情况如下：
序号 在神斧民爆的出资额 在神斧民爆的
股东名称
（单位：元） 股权比例
1 神斧投资 323,298,700 76.96%
2 湘投控股 15,000,000 3.57%
3 轻盐创投 13,023,410 3.10%
4 高新创投 12,603,300 3.00%
5 津杉华融 8,402,200 2.00%
6 桂阳民爆 8,200,000 1.95%
7 水口山有色 8,000,000 1.90%
8 兴湘投资 5,000,000 1.19%
9 柿竹园有色 3,000,000 0.71%
10 瑶岗仙矿业 3,000,000 0.71%
合 计 399,527,610 95.10%
3、本次交易定价
（1）本次交易价格及溢价情况
1-2-5
湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。
根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》，采用资产
基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收
益法下神斧民爆股东全部权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆
归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆
