证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-001
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十一
次会议通知于 2011 年 12 月 26 日以传真、邮件的方式发出，会
议于 2012 年 1 月 5 日以传真方式召开。会议应参加表决董事 9
名，实际参加表决董事 9 名。公司全体监事和部分高管列席了会
议。会议由董事长陈光正先生主持。本次会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议通过了以
下议案：
1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于公司受让哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权的议
案》。同意公司转移工业炸药产能 1.5 万吨至哈密雪峰三岭民用
爆破器材有限责任公司，并以自有资金现金人民币 3,440.71 万
元受让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的哈密雪峰三岭民
用爆破器材有限责任公司 23.00%股权。
本公司于2011年10月20日在巨潮网及《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露了《湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司关于与新疆雪峰民用爆破器材有限责任
公司签署<战略合作框架协议>的公告》。在此《战略合作框架协
议》中约定，本公司拟通过增资扩股方式持有哈密雪峰三岭民用
爆破器材有限责任公司23%的股权。通过进一步商谈，现改为受
让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的股权形式获得哈密雪
峰三岭民用爆破器材有限责任公司23%的股权。《战略合作框架协
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议》的其他内容不变。
此次本公司通过股权转让方式受让新疆雪峰民用爆破器材
有限公司持有的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权
行为，没有达到需要召开股东大会审议的标准，不构成关联交易，
也不构成重组。
2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。本次修改的
条款对照情况见本公告附件一。
本次董事会修改审议后的《内幕信息知情人登记管理制度》
全文披露在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
上。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一二年一月六日
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附件一：
内幕信息知情人登记管理制度
修改前后对照情况表
修 改 前 修 改 后
《内幕信息及知情人管理制度》 《内幕信息知情人登记管理制度》
第四条 公司董事会领导并总体负 第四条 公司董事会领导并总体负
责内幕信息及其知情人的管理事务。公司 责内幕信息及其知情人的管理事务。公司
各部门负责人、公司各控股公司的总经 各部门负责人、公司各控股公司的总经
理、各项目组负责人、各关联单位的相关 理、各项目组负责人、各关联单位的相关
负责人，为各部门、单位、项目组内幕信 负责人，为各部门、单位、项目组内幕信
息及其知情人管理的第一责任人，对本部 息及其知情人管理的第一责任人，对本部
门、单位、项目组等的内幕信息及其知情 门、单位、项目组等的内幕信息及其知情
人管理工作负责；中介服务机构在与公司 人管理工作负责；中介服务机构在与公司
合作中可能产生的内幕信息及其知情人 合作中可能产生的内幕信息及其知情人
管理事宜，由对口业务部门负责。董事会 管理事宜，由对口业务部门负责。董事会
秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建 秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建
立档案及定期检查。 立档案及定期检查。公司监事会对内幕信
息及知情人管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度所指内幕信息是指 第五条 本制度所指内幕信息是指
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市 涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息，其 场价格有重大影响的尚未公开的信息，其
中包括但不限于： 中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围 （一）公司的经营方针和经营范围
的重大变化； 的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的 （二）公司的重大投资行为和重大的
购臵财产的决定； 购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公 （三）公司订立重要合同，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重 司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响； 要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿 （四）公司发生重大债务和未能清偿
到期重大债务的违约情况； 到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损 （五）公司发生重大亏损或者重大损
失； 失；
（六）公司生产经营外部条件发生重 （六）公司生产经营外部条件发生重
大变化； 大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监 （七）公司的董事、三分之一以上监
事或者经理发生变动； 事或者经理发生变动；
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（八）持有公司百分之五以上股份的 （八）持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，其持有股份或者控 股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化； 制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散 （九）公司减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定； 及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 （十）涉及公司的重大诉讼，股东大
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效； 效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立
案调查，公司董事、监事、高级管理人员 案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计 （十二）新公布的法律、法规、规
划； 章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司股权结构的重大变化； （十三）公司董事会就发行新
（十四）公司债务担保的重大变更； 股或者其他再融资方案、股权激励方案形
（十五）公司主要资产的抵押、出售 成相关决议；
或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十四）法院裁决禁止公司控
（十六）上市公司收购的有关方案； 股股东转让其所持股份；任一股东所持公
（十七） 获得大额政府补贴等可能 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
对公司资产、负债、权益或者经营成果产 托管、设定信托或者被依法限制表决权；
生重大影响的额外收益； （十五）公司主要资产被查封、
（十八） 变更会计政策、会计估计； 扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九） 因前期已披露的信息存在 （十六）公司主要或者全部业务陷
差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 入停顿；
关机关责令改正或者经董事会决定进行 （十七）公司分配股利或者增资的
更正； 计划；
（二十）可能对证券交易价格有显著 （十八）公司股权结构的重大变化；
影 响 的 其他 重 要信 息。 凡 涉 及上 述 第 （十九）公司债务担保的重大变更；
（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、 （二十）公司主要资产的抵押、出售
（九）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、 或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十八）、（十九）条的，应按本制度严格 （二十一）上市公司收购的有关方案；
执行第三章、第四章的规定；其他情形的， （二十二） 获得大额政府补贴等可
由公司对内幕信息作风险提示，内幕信息 能对公司资产、负债、权益或者经营成果
知情人应承担保密义务，并遵守第四章的 产生重大影响的额外收益；
规定。 （二十三） 变更会计政策、会计估
计；
