证券代码：002095 证券简称：生意宝 公告编号： 2008-024
浙江网盛生意宝股份有限公司受让出资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年4月30日与浙江阅海科技有限公司（以下简称"浙江阅海"）及其股东签定了《出资转让协议》。协议约定，本公司以1800万元受让出资685万元，受让出资后，本公司为浙江阅海科技有限公司唯一股东，持有其100%股权。本次交易不构成关联交易。
2、本次收购资产议案已经在本公司第二届董事会第十四次会议上以9票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司董事认为：此次对浙江阅海的并购，是公司的专业网站横向发展战略的具体实施，不仅使得公司在纺织行业专业网站的领先优势进一步扩大，大大提高公司在纺织行业网站的市场占有率，对公司专业网站集群的发展具有重大的推动作用；而且对公司建设行业联盟网站"生意宝"，推动行业网站产业整体发展具有重大意义。因本次收购涉及本公司募集资金项目变更，需经公司股东大会批准。本次收购无需政府有关部门审批。
3、本次股权收购交易的实施不存在法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
本次股权出让方为自然人，分别为：
陈学军，身份证号：330124197510160915 ，中国国籍，住址：杭州时西湖区文锦苑10幢1单元901室，浙江阅海及中华纺织网的创始人之一，任浙江阅海科技有限公司董事长、总经理；
吴婉丽，身份证号：330226197702240061 ，中国国籍， 住址：杭州时西湖区嘉南公寓小高层1幢2单元601室，浙江阅海及中华纺织网的创始人之一;
阮伟刚，身份证号：330106196803240516，中国国籍，住址：绍兴市越城区胜利路23号1-104室；
潘陈胜，身份证号：330106196807240054，中国国籍，住址：上海市闵行区畹町路99弄36号101室；
莫小平，身份证号：330602196604041532，中国国籍，住址：浙江省上虞市百官街道人民路48-66号。
上述自然人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系；最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本公司通过本次受让股权持有浙江阅海100%的股权。受让的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
1、浙江阅海科技有限公司基本情况
公司住所：杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园A楼东区509室
公司性质：有限责任公司
法定代表人：陈学军
公司注册资本：685万元
成立时间：2007年3月22日
注册号：330106000019773
税务登记证号码：330100799658371
公司经营范围：服务：计算机软件服务、计算机系统集成、计算机及设备、配件、自动控制系统及设备的技术开发、技术服务、技术咨询、非证书技术培训、成果转让、技术中介；批发、零售：计算机及配件，网络设备，办公自动化设备，针纺织品
公司股权结构：陈学军出资2481755元，持有36.23%股权；吴婉丽出资774735元，持有11.31%股权；阮伟刚出资1729625元，持有25.25%股权；潘陈胜出资774735元，持有11.31%股权；莫小平出资1089150元，持有15.90%股权
2、主要业务情况
浙江阅海主要经营www.texindex.com.cn中华纺织网、www.51fashion.com.cn 中华服装网、www.ctma.net 中华纺机网、www.hometex114.com 中华家纺网、www.texhr.com 纺织人才网等网站，拥有上海贝达网络科技有限公司（100%）、上海泰英达会展服务有限公司（75%）两个控股子公司，业务收入主要来自广告、会员和会展收入。
上述网站的广告和会员业务2006年由上海贝达网络负责运营，2007年3月浙江阅海成立后主要由其负责运营。纺织展会的会展业务主要由上海泰英达负责运营。2006年上海贝达的网络业务收入为629.15万元；2007年上海贝达和浙江阅海的网络业务收入为726.67万元，2007年上海泰英达的会展收入为633.55万元。（以上数据未经审计）
3、浙江阅海与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
4、截至2007年12月31日，浙江阅海资产总计11,269,163.82元，负债合计1,297,249.61元，归属于母公司的净资产9,683,545.44元，全年主营业务收入13,602,250.39元，净利润 -81,096.87元。截至2008年3月31日，浙江阅海资产总计10,890,446.61元，负债合计1,318,508.45元，归属于母公司的净资产9,281,652.03元，主营业务收入4,378,826.00元，净利润-399,976.05元。（以上数据未经审计）
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要条款：
（1）转让出资的数额、比例及转让款
股东名称 原出资金额（元） 原出资比例 转让的出资金额（元） 转让的出资比例 转让款（元）
陈学军 2481755 36.23% 2481755 36.23% 6521400
吴婉丽 774735 11.31% 774735 11.31% 2035800
阮伟刚 1729625 25.25% 1729625 25.25% 4545000
潘陈胜 774735 11.31% 774735 11.31% 2035800
莫小平 1089150 15.90% 1089150 15.90% 2862000
总计 6850000 100% 6850000 100% 18000000
（2）支付
本公司应在本协议生效后且经本公司股东大会决议通过本协议约定之收购事项后，按收购协议以现金方式分三期将相应转让款支付给协议对方相应当事人。
第一期：股东大会决议通过后十日内，支付转让款项的30%；
第二期：在浙江省通信管理局对浙江阅海的原股东变更申请完成后十日内，支付转让款项的30%；
第三期：在工商行政部门对浙江阅海的原股东变更登记完成后十日内，支付转让款项的40%；
（3）变更手续
协议双方应尽力配合浙江阅海尽快办理相关股东变更手续。
（4）竞业限制
协议对方当事人及其近亲属在协议对方当事人转让出资后两年内不直接或间接从事、参与或投资与浙江阅海及其控股子公司实际经营的行业网站和会展业务相同或相似的业务
2、定价情况。
浙江阅海运营的中华纺织网在国内纺织行业网站中处于领先地位，无论从用户体验度、客户认知度、行业影响力、品牌知名度以及公司的业务经营、管理能力等各方面，均不亚于公司运营的中国纺织网。此次与公司强强联合，将有助于公司扩大在纺织行业专业网站的领先优势，大大提高公司的市场占有率。因此，本次收购有一定程度的溢价。
五、涉及收购的其他安排
本公司本次收购浙江阅海股权后将保持公司原有管理团队和经营骨干的稳定性，加强业务交流和合作，进一步巩固和扩大公司在纺织行业网站网站在行业内的领先地位；本次收购的资金来源为公司变更部分募集资金私有交易平台和供应商管理系统（PEP&SRM）建设项目。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司此次对浙江阅海的并购，是公司的专业网站横向发展战略的具体实施，不仅使得公司在纺织行业专业网站的领先优势进一步扩大，大大提高公司在纺织行业网站的市场占有率，对公司专业网站集群的发展具有重大的推动作用；而且对公司建设行业联盟网站"生意宝"，推动行业网站产业整体发展具有重大意义。
七、本次收购事宜须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、备查文件
1、本公司第二届董事会第十四次会议相关决议；
2、《出资转让协议书》；
浙江网盛生意宝股份有限公司董事会
2008年5月5日
