证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2018-019
国脉科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2018年4月13日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2018年4月26日上午9：00以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事7人，实际出席董事7人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度董事会工作报告》，
该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见 2018年 4月 27 日公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事许萍女士、孙敏女士、陈明森先生分别向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，全文详见2018年4月27日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2018年4月27日《证券时报》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度利润分配预案》，
该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润
151,322,036.94元，减去本年提取法定盈余公积金15,132,203.69元，当年实
现可分配利润136,189,833.25元。
公司拟以2017年12月31日总股本100,750万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金0.15元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未
分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金1,511.25万元，占当年实现可分配利润的11.10%。本议案
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符
合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）
分红回报规划》。公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对公司2017年度利润分配的预案发表了独立意见，内容详见
公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确
地披露了年度内募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。
上述公告事项同时刊载于2018年4月27日《证券时报》及公司指定信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司2015年非公开发行募集资金于2016年12月21日存入募集资金专户。
本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司拟使用不超过10亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，
资金可以滚动使用。
公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证等短期保本型理财产品。上述投资产品不包括购买金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
单个短期现金管理的投资期限不超过12个月。授权公司总经理在上述额度
内行使决策权。
上述公告事项同时刊载于2018年4月27日《证券时报》及公司指定信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请2018年度审计
机构的议案》, 该议案需提交股东大会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为公司提供审计服务的经验和能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会结束之日止。
提请公司股东大会授权公司总经理根据具体情况决定上述审计机构2018年度的酬金。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了独立意见，相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与慧翰微电子股
份有限公司及其子公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计2018年度公司与慧翰微电子股份有限公司及其子
公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过100万元人民币。
关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与福建国脉生物
科技有限公司及其子公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际情况，预计2018年度公司与福建国脉生物科技有限公司及其
子公司（以下简称“国脉生物”）的日常关联交易不超过300万元人民币。
关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
公司持有国脉生物10%股权，公司实际控制人陈国鹰先生现担任国脉生物的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，国脉生物为公司的关联法人。慧翰股份是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，慧翰股份为公司的关联法人。董事陈维为实际控制人陈国鹰先生关系密切的家庭成员，为以上关联交易的关联董事，依照规定回避表决。
授权公司总经理在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体的交易类别和交易方向。
日常关联交易公告同时刊登于2018年4月27日《证券时报》及公司指定信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于接受关联方财务资助
的议案》。
为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司与关联法人及自然人将发生接受关联公司财务资助的关联交易。
公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助资金额度不超过人民币5亿元，有效期3年，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件。关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《章程（2018年4月修订草
案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2014 修订）》的要
求，修订公司章程第十二条相关内容，具体修改内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第十二条 经公司登记机关核准，公司的 第十二条 经公司登记机关核准，公司的
经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务； 经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务；
通信及计算机网络维护；信息技术服务； 通信及计算机网络维护；信息技术服务；计
计算机及软件的技术开发；计算机系统集 算机及软件的技术开发；计算机系统集成；
成；通信设备(不含卫星电视广播地面接收 通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)
设施)及电子计算机的生产、批发、零售； 及电子计算机的生产、批发、零售；机械设
机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工 备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、
程建筑、电气安装及提供施工设备服务;安 电气安装及提供施工设备服务;安全系统监
全系统监控服务；综合医院；自营和代理 控服务；综合医院；劳务派遣；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律
法律法规未规定许可的，均可自主选择经 法规未规定许可的，均可自主选择经营项目
营项目开展经营。(依法须经批准的项目， 开展经营。(依法须经批准的项目，经相关部
经相关部门批准后方可开展经营活动)。 门批准后方可开展经营活动)。
《章程（2018年4月修订草案）》全文详见公司指定信息披露网站
(http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度内部控制自我评
价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况
