002092 深市 中泰化学

证券简称：中泰化学                                  证券代码：002092
        新疆中泰化学股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

            （草案修订稿）

                  二〇二一年十二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、本计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《指引》）、《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及国资规定的不得实行股权激励的情形。

  3、 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及国资规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本计划拟授予的限制性股票数量为 2,574.90 万股，约占本计划公告时公司股本总额 257,573.9517 万股的 1.00%。

  5、本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  6、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股，授予价格为 5.46 元/股。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

  7、本计划授予的激励对象共 1,031 人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

  9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

  10、本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

  指标            2022 年              2023 年            2024 年

                                    不低于 22%，或 2023 不低于 23%，且不低
 净资产现金  不低于 21%，且不低于对 年和 2024 年平均不低 于对标企业 75 分位
  回报率    标企业 75 分位值水平或 于 22%，且不低于对标 值水平或同行业平
            同行业平均水平        企业 75 分位值水平或 均水平

                                    同行业平均水平

                                    以2018-2020年业绩均 以 2018-2020 年业绩
            以 2018-2020 年业绩均值 值为基数，增长率不低 均值为基数，增长率
 营业利润增  为基数，增长率不低于 于 130%，或 2023 年和 不低于 160%，且不
  长率    100%，且不低于对标企 2024 年平均不低于 低于对标企业 75 分
            业 75 分位值水平或同行 130%，且不低于对标 位值水平或同行业
            业平均水平            企业 75 分位值水平或 平均水平

                                    同行业平均水平

 应收账款周  全年不低于 12.5 次      全年不低于 13 次      全年不低于 13.5 次
  转率

  注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”与“化学纤维制造业”中的全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

  （2）2021 年 3 月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多
经的影响。

  （3）净资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成的摊销费用。

  （4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率时剔除该等行为对净资产产生的影响。

  （5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业2018-2020 年度营业利润均值）-1 的算数平均值。

  11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12、公司承诺持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参
与本计划。

  13、本计划须经新疆国资委批准、中泰化学股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14、公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的 60 日内。

  15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
第一章 释  义 ...... 8
第二章 实施本计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11

  一、激励对象的确定依据......11

  二、激励对象的范围......11

  三、激励对象的核实......11
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源...... 13

  一、标的股票来源...... 13

  二、标的股票数量...... 13
第六章 限制性股票的分配情况...... 14

  一、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 14
第七章 本计划的时间安排 ...... 15

  一、本计划的有效期...... 15

  二、本计划的授予日...... 15

  三、本计划的限售期...... 15

  四、本计划的解除限售期...... 16

  五、本计划禁售期...... 16
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 18

  一、授予价格的确定方法...... 18

  二、授予价格...... 18
第九章 激励对象的权益获授及解除限售条件...... 19

  一、限制性股票的授予条件...... 19

  二、限制性股票的解除限售条件...... 20

  三、考核指标的科学性和合理性说明...... 23
第十章 限制性股票的调整方法、程序...... 25

  一、限制性股票数量的调整方法...... 25

  二、授予价格的调整方法...... 25

  三、限制性股票激励计划调整的程序...... 26
第十一章 限制性股票的会计处理...... 28

  一、限制性股票会计处理方法...... 28

  二、限制性股票公允价值的确定方法...... 28

  三、股份支付费用对公司业绩的影响...... 28
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 30

  一、限制性股票激励计划生效程序...... 30

  二、限制性股票的授予程序...... 30

  三、限制性股票的解除限售程序...... 31

  四、本计划的变更程序...... 32

  五、本计划的终止程序...... 32

第十三章 公司及激励对象各自的权利义务...... 33

  一、公司的权利与义务...... 33

  二、激励对象的权力与义务...... 33
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理...... 35

  一、公司发生异动的处理...... 35

  二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行...... 35
  三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
  合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
  统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励
  收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
  本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照上述

  规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。...... 35

  四、激励对象个人情况发生变化...... 36

  五、同期定期存款利率确定原则...... 37

  六、公司与激励对象之间争议的解决...... 37
第十五章 本计划的变更、终止...... 38
第十六章 限制性股票回购原则...... 39

  一、回购数量的调整方法...... 39

  二、回购价格的调整方法...... 39

  三、回购的程序...... 40
第十七章 其他重要事项 ...... 42

                  第一章 释  义

  以下词语如无特殊说明在本文中具有如下含义：
中泰化学、公司、  指  新疆中泰化学股份有限公司
上司公司
本计划、激励计划  指  新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划

                      上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
限制性股票        指  股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合
                      股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

                      按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级
激励对象          指  管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员及核心
                      技术（业务）人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
                      售或回购之日止，最长不超过72个月

限售期            指  限制性股