002092 深市 中泰化学

证券简称：中泰化学      股票代码：002092    上市地点：深圳证券交易所
        新疆中泰化学股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
              （修订稿）

    重大资产出售交易对方                      住址/通讯地址

 新疆中泰（集团）有限责任公司  新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室

              独立财务顾问

          （上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

                    二〇二一年二月


                      释 义

    在本报告书摘要中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
中泰化学、公司、 指  新疆中泰化学股份有限公司
上市公司
新疆国资委、自  指  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实
治区国资委            际控制人

中泰集团、交易  指  新疆中泰（集团）有限责任公司，公司控股股东
对方

新投集团        指  新疆投资发展（集团）有限责任公司，公司原控股股东

中国化工        指  中国化工集团公司，公司原实际控制人

新疆化工集团    指  新疆化工（集团）有限责任公司，公司原股东

环鹏公司        指  乌鲁木齐环鹏有限公司，公司股东

鸿达兴业集团    指  鸿达兴业集团有限公司，公司股东

浙江富丽达      指  浙江富丽达股份有限公司，原持有公司 5%以上股份股东

上海多经/标的公  指  上海中泰多经国际贸易有限责任公司，公司控股子公司
司

华泰重化工      指  新疆华泰重化工有限责任公司，公司控股子公司

阜康能源        指  新疆中泰化学阜康能源有限公司，华泰重化工控股子公司

托克逊能化      指  新疆中泰化学托克逊能化有限公司，公司控股子公司

中泰矿冶        指  新疆中泰矿冶有限公司，公司控股子公司

国信节能环保    指  新疆中泰国信节能环保有限公司，公司控股子公司

中泰纺织集团/新  指  新疆中泰纺织集团有限公司，原新疆富丽达纤维有限公司，公
疆富丽达              司控股子公司

泰昌浆粕        指  巴州泰昌浆粕有限公司，中泰纺织控股子公司

金富纱业        指  巴州金富特种纱业有限公司，中泰纺织控股子公司

阿拉尔中泰纺织/  指  阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，原阿拉尔市富丽达纤维有限
阿拉尔富丽达          公司，中泰纺织控股子公司

大佑物宇        指  中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司，原名上海中泰宏祥
                      仓储服务有限公司，公司控股子公司

中泰信息        指  新疆中泰信息技术工程有限公司，公司控股子公司

                      青岛中泰国际供应链管理股份有限公司（原名“新疆中泰国际
中泰国际供应链  指  供应链管理股份有限公司”、“青岛中泰新锦国际供应链股份有
                      限公司”），中泰集团控股子公司

蓝天物流        指  新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，公司控股子公司

天雨煤化        指  新疆天雨煤化集团有限公司，公司控股子公司


广州创盈        指  广州市创盈化工原料有限公司，上海多经控股子公司

中泰众诚信（上  指  中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司，上海多经控股子公司海）

香港中宏泰      指  香港中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司

新加坡中宏泰    指  新加坡中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司

中泰众诚信（成  指  中泰众诚信（成都）贸易有限公司，原巴州泰达生态环境科技
都）                  有限公司，上海多经全资子公司

泰信物产        指  浙江泰信物产有限公司，上海多经控股子公司

盘吉煤业        指  托克逊县盘吉煤业有限公司，天雨煤化控股子公司

新鑫化工        指  新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司，公司参股公司

圣雄能源        指  新疆圣雄能源股份有限公司，公司参股公司

圣雄电石        指  新疆圣雄电石有限公司，圣雄能源子公司

圣雄氯碱        指  新疆圣雄氯碱有限公司，圣雄能源子公司

圣雄焦化        指  新疆圣雄焦化有限公司，圣雄能源子公司

同泰煤业        指  新疆同泰煤业有限公司，圣雄能源子公司

华康包装        指  新疆华康包装有限公司，华泰重化工参股公司

中泰农业        指  新疆中泰农业发展有限责任公司，中泰集团控股子公司

天津中泰农业    指  天津中泰农业发展有限公司，中泰齐力控股子公司

中泰教育        指  新疆中泰教育科技有限公司，中泰集团控股子公司

中泰人力        指  新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司，中泰集团控股子公
                      司

和静农场        指  乌鲁木齐市和静农牧场，环鹏公司控股子公司

中泰兴苇        指  新疆中泰兴苇生物科技有限公司，中泰集团控股子公司

新冶能源        指  新疆新冶能源化工股份有限公司，公司控股子公司

中泰齐力        指  北京中泰齐力国际科贸有限公司，公司原控股子公司

巴伦台铁厂      指  乌鲁木齐环鹏巴仑台铁厂，环鹏公司控股子公司

泰昌实业        指  新疆泰昌实业有限责任公司，泰昌浆粕少数股东

信泰纺织        指  新疆信泰纺织有限公司，山东银鹰股份有限公司子公司

本次交易、本次      中泰化学拟出售其所持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公
重大资产出售、  指  司 60%股权

本次重组
本报告书、本草  指  《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
案、重组报告书        （草案）》

《 股 权 转 让 协  指  上市公司与交易对方签署的《关于上海中泰多经国际贸易有限
议》                  责任公司股权转让协议》

评估报告        指  北京中天和资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限
                      公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公


                      司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和【2020】评字
                      第 90061 号）

《 备 考 审 阅 报      立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰化学股
告》            指  份有限公司审阅报告及备考财务报表（2019 年 1 月 1 日-2020
                      年 7 月 31 日）》（信会师报字【2020】第 ZG11816 号）

审计基准日、评

估基准日、基准  指  2020 年 7 月 31 日

日

交割日          指  本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，
                      并完成标的公司的工商变更之日

过渡期间        指  指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间

报告期、最近两  指  2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月（审计、评估基准日为 2020
年及一期              年 7 月 31 日，2020 年度审计工作尚未完成）

国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委      指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家统计局      指  中华人民共和国国家统计局

证监会          指  中国证券监督管理委员会

新疆、自治区、  指  新疆维吾尔自治区
疆内

股票或 A 股      指  公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《 重 组 管 理 办  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《公司章程》    指  《新疆中泰化学股份有限公司章程》

董事会          指  新疆中泰化学股份有限公司董事会

股东大会        指  新疆中泰化学股份有限公司股东大会

独立财务顾问、东  指  东方证券承销保荐有限公司
方投行
立信会计师、会计  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
公司律师、法律  指  上海市浦栋律师事务所
顾问、浦栋律所

中天和评估、评      北京中天和资产评估有限公司

估机构

                      聚氯乙烯（PolyvinylChloride，简称 PVC），通用型合成树脂材
PVC            指  料，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公
                      用事业等领域

PP              指  聚丙烯（Polypropylene）


PE              指  聚乙烯（Polyethylene）

烧碱            指  氢氧化钠（分子式 NaOH），化工原料，主要用于化工、轻工、
                      纺织、医药、冶金、石油等行业

                      具有热稳定性、抗冲击性、耐老化性、化学稳定性好、力度分
高性能树脂      指  布集中、透明度高、易塑化、优异的机械加工性能等性能的树
                      脂材料

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。


                      目 录


释 义...... 2
上市公司董事会声明...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构声明......10

    一、东方证券承销保荐有限公司......10

    二、上海市浦栋律师事务所......10

    三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）......10

    四、北京中天和资产评估有限公司 ......10

重大事项提示 ......12

    一、本次重组方案概述 ......12

    二、本次交易构成重大资产重组......12

    三、本次交易构成关联交易......14

    四、本次交易不构成重组上市......14

    五、本次交易的简要情况 ......15

    六、标的资产交易价格和评估情况 ......15

    七、本次交易对上市公司的影响......15

    八、本次