证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-073
关于公司转让北京中泰齐力国际科贸有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）为应对国际、国内严峻的经济形势，进一步聚焦氯碱主业，缩减与主业关联度较低的贸易业务，调整资产结构，改善上市公司盈利能力。公司拟将持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“中泰齐力”）100%股权转让至公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），转让价款为 2,661.57万元。转让完成后，公司不再持有中泰齐力的股权。
中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司 2020 年 6 月 12 日召开的七届五次董事会审议通过，在审
议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提 买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。该事项无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）中泰集团基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：916501005991597627
成立日期：2012 年 7 月 6 日
注册资本：194437.199200 万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
（二）财务数据：截止2019年12月31日，中泰集团资产总额10,392,999.90万元，负债总额7,877,899.08万元，净资产2,515,100.82万元，实现营业收入12,123,293.66万元，净利润19,027.92万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。2020年1-3月实现营业收入2,056,761.01 万元，净利润-18,928.39万元，净资产2,499,401.34 万元。（以上数据未经审计）
（三）中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
（四）关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司 23.67%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的中泰齐力 100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
社会统一信用代码：911101110628011022
成立日期：2013 年 2 月 19 日
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：张岩峰
注册地址：北京市房山区城关街道农林路 1 号(北京石油交易所 100316 号)
主营业务：反渗透、密闭装置系统药剂采销贸易业务、原料油委托加工业务及煤、聚氯乙烯、纤维素等传统的化工贸易等。
2、股权关系：北京中泰齐力国际科贸有限公司为公司全资子公司，持股比例 100%。
3、中泰齐力下属子公司及分公司基本情况
（1）中泰齐力下属子公司基本情况
公司名称：天津中泰农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
社会统一信用代码：91120222MA06D75L66
成立日期：2018 年 6 月 26 日
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：张岩峰
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 8116 室
主营业务：农副产品销售等。
股权结构：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京中泰齐力国际科贸有限公司 400 40
天津中泰供应链管理合伙企业（有限合
伙） 200 20
刘彧 200 20
安徽鑫利源洗选技术有限公司 100 10
天津禹腾化工贸易有限公司 100 10
合计 1000 100
财务数据： 单位：万元
项目 2019 年度 是否审计 2020 年 1-3 月 是否审计
资产总额 387.52 是 1,334.83 否
负债总额 285.02 是 1,229.88 否
应收账款总额 109.27 是 281.01 否
净资产 102.50 是 104.94 否
营业收入 170.40 是 208.10 否
营业利润 2.63 是 2.58 否
净利润 2.50 是 2.45 否
经营活动产生的 76.35 是 否
现金流量净额 -57.99
（2）中泰齐力分公司基本情况
公司名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司分公司
企业性质：有限责任公司分公司（法人独资）
社会统一信用代码：91110108MA001KTL3W
成立日期：2015 年 9 月 14 日
负责人：张岩峰
注册地址：北京市海淀区八里庄路 62 号院 1 号楼 15 层 1810-1813 室
4、中泰齐力主要财务数据（合并口径） 单位：万元
项目 2019 年度 是否审计 2020 年 1-3 月 是否审计
资产总额 97,905.97 是 74,005.83 否
负债总额 95,161.34 是 74,299.29 否
应收账款总额 29,582.68 是 29,813.90 否
净资产 2,744.63 是 -293.47 否
营业收入 137,080.29 是 31,754.53 否
营业利润 -5,269.64 是 -3,037.47 否
净利润 -6,225.47 是 -3,038.10 否
经营活动产生的 5,906.00 是 517.96 否
现金流量净额
（三）股权转让审计、评估情况
公司聘请专业审计、评估机构对北京齐力进行了财务审计、资产评估，审计、
评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。
1、股权转让审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中泰齐力国际科贸有限公司审计报告及财务报告》（信会师报字〔2019〕第 ZG11843 号），截至 2019
年 8 月 31 日，中泰齐力资产总额 93,413.66 万元，负债总额 86,409.26 万元，净
资产 7,004.40 万元，营业收入 69,765.01 万元，利润总额-1,865.7 万元。
2、股权转让评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第 2189 号）资产评估结果如下：
收益法评估结果为：中泰齐力在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的净资产账面
值为 7,004.41 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 6,753.19 万元，评估增值-251.21 万元，增值率-3.59%。
资产基础法的评估结果为：截至 2019 年 8 月 31 日，中泰齐力资产账面价值
93,413.67 万元，评估值 93,432.10 万元，评估增值 18.43 万元，增值率 0.02%；
负债账面价值 86,409.26 万元，评估值 86,409.26 万元，无增减值变化；净资产账
面价值 7,004.41 万元，评估值 7,022.84 万元，评估增值 18.43 万元，增值率 0.26%。
（四）其他说明
1、本次交易完成后，公司不再持有中泰齐力股权，中泰齐力不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本公告日公司向中泰齐力提供财务资助余额及利息费用共465,731,878.30 元，公司未对中泰齐力提供担保，不存在委托中泰齐力理财情况。
上述财务资助余额及利息费用于 2020 年 6 月 30 日前偿还完毕。
3、截至本公告日，中泰齐力对公司及公司控股子公司应付款项共计 6,454
万元，中泰齐力对公司控股子公司应收款项共计 868.37 万元，前述系正常经营性贸易往来款，依相关该等双务合同约定，按期供货和结算。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第 2189 号）确认的资产基础法的评估结果为依据，截至 2019 年 8 月
31 日，中泰齐力资产账面价值 93,413.67 万元，评估值 93,432.10 万元，评估增
值 18.43 万元，增值率 0.02%；负债账面价值 86,409.26 万元，评估值 86,409.26
万元，无增减值变化；净资产账面价值 7,004.41 万元，评估值 7,022.84 万元，评估增值 18.43 万元，增值率 0.26%。
经转让双方协商确定，同意以上述资产基础法评估结果为定价参考依据，并以中泰齐力 2019 年度审计报告为期间损益参考依据。从审计评估基准日至 2019
年 12 月 31 日的期间损益-4,361.27 万元，由公司承担；自 2020 年 1 月 1 日至股
权交割日期间的损益，由中泰集团承担。本次最终实际支付股权转让款为2,661.57 万元（即 7,022.84-4,361.27=2,661.57
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