新疆中泰化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司： 新疆中泰化学股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中泰化学
股票代码： 002092
交易标的 交易对方 住所/通讯地址
新疆富丽
达纤维有
限公司
54%股权
浙江富丽达股份有限公司、 杭州市萧山区第二农垦场
新疆中泰（集团）有限责任公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1
号 1503
新疆泰昌实业有限责任公司 新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇
新疆富达投资担保有限公司 乌鲁木齐市天山区建设路 234 号成基大厦
1403 室
巴州金富
特种纱业
有限公司
49%股权
杭州金丰纺织有限公司 萧山经济技术开发区北塘路 18 号
杭州康源投资管理有限公司 萧山区瓜沥镇党山长联村
杭州永固汽车零部件有限公司 萧山经济技术开发区红垦区块垦二路以
西、红四路以北
新疆蓝天
石油化学
物流有限
责任公司
100%股权
新疆中泰（集团）有限责任公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1
号 1503
厦门世纪宝伦投资有限公司 厦门市思明区湖滨南路 258 号 21A 室
新疆九洲恒昌物流有限公司 新疆乌鲁木齐市米东区古牧地东路 516 号
（黄渠社保局一楼）
乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公
司
新疆乌鲁木齐新市区北站二路东一巷 226
号 B1-170
新疆鑫和聚丰投资有限公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市
区）北京南路 556 号百信钻石苑 C 座 3 单
元 502 室
刘金国 乌鲁木齐市天山区新华南路 17 号 4 号楼 2
单元 201 号
新疆振坤物流有限公司 新疆乌市经济技术开发区乌昌辅道 94 号
配套融资 新疆中泰（集团）有限责任公司 新疆 号 1503 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1
其他不超过 9 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预
案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、以及
经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证
其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，浙江富丽达股
份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新
疆富达投资担保有限公司、杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、
杭州永固汽车零部件有限公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流
有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘
金国、新疆振坤物流有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如
下：
“ 1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
董事会声明.................................................................................................2
交易对方承诺.............................................................................................3
释义.............................................................................................................8
重大事项提示...........................................................................................12
一、本次交易方案概要..........................................................................................12
二、本次发行股份情况..........................................................................................13
三、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组 ..........................................15
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................16
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ..............................16
六、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................16
七、标的资产的预估值及定价 ..............................................................................20
八、本次发行股份的锁定期 ..................................................................................21
九、业绩承诺与补偿..............................................................................................21
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................23
十一、标的公司数据尚未经审计和评估 ..............................................................26
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..........................26
十三、独立财务顾问的保荐资格 ..........................................................................27
重大风险提示...........................................................................................28
一、本次交易审批风险..........................................................................................28
二、本次交易可能被取消的风险 ..........................................................................28
三、标的资产增值率较高的风险 ..........................................................................28
四、房产权属未办理完毕的风险 ..........................................................................29
五、标的公司的盈利预测风险 ..............................................................................29
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..............................................................29
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................30
八、交易工作进度及价格变动风险 ......................................................................30
九、宏观经济波动风险..........................................................................................31
十、产业政策变化风险..........................................................................................31
十一、产品市场价格波动的风险 ..........................................................................32
十二、安全生产风险 ..............................................................................................32
十三、新疆富丽达、金富纱业环保政策风险 ......................................................33
十四、收购整合及管理风险 ........................................................................
