证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-004
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
四届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）
四届二次董事会（临时会议）通知于2011年1月20日以专人送达、传真形式发出，
会议于2011年1月30日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决的董
事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
一、会议审议通过关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；（关联董事李良甫回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、
郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、
郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、与新疆盐湖制盐有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、
孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易；（关联董事王洪欣、
1
王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易； 关联董事陈正民回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
7、与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、
郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、与新疆化工设计研究院关联交易。（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、
孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集
团）股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表意见：
（1）程序性。公司于2011年1月30日召开了四届二次董事会，审议通过了关
于预计公司2011年度日常关联交易的议案，对公司2011年与关联方发生的采购原
料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易
时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需
提交公司2011年第一次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开
及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司
与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按
市场价格或双方签订的合作协议确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表意见：
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（1）上述关联交易已经中泰化学四届二次董事会审议通过，公司独立董事
同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合
法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
（2）上述关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
二、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司 2010
年度资产报损的议案；
为准确反映公司资产状况，做到及时盘清资产实有数，做到账实相符，按照
公司有关财务管理制度规定，经对公司资产进行清查，共清理出报损盘亏资产总
计 9,561,514.95 元。 其中，固定资 产损失 1,208,367.02 元，流动资产损失
8,353,147.93 元。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、会议审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司签订 EPC 总承包合同的议案；
1、与中国电力工程顾问集团中南电力设计院签订EPC总承包合同
中泰矿冶自备电联产项目EPC总承包合同总价暂定310,000万元，采用工程项
目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）
加酬金的计价方式由承包商承建。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票
2、与大连重工起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订
EPC 总承包合同
中泰矿冶电石项目EPC总承包合同总价暂定75,800万元，采用工程项目成本
（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬
金的计价方式由承包商承建。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
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券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集
团）股份有限公司重大合同公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于新疆中
泰化学阜康能源有限公司签订 EPC 总承包合同的议案；
阜康能源选定中国电力工程顾问集团中南电力设计院为阜康能源热电项目
为总承包商，项目总价控制目标暂定为 151,000 万元，采用工程项目成本（分包
合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计
价方式由承包商承建。
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集
团）股份有限公司重大合同公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于召开公
司 2011 年第一次临时股东大会的议案。
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集
团）股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年二月一日
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