证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-077
新疆中泰化学股份有限公司
三届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）三届二
十五次董事会通知于2009年11月28日以专人送达、传真形式发出，会议于2009
年12月4日以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的
董事12名，独立董事易仁萍女士因工作原因无法参会，授权委托独立董事任克敏
女士代其行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以赞成票13 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于本公司
收购托克逊县中泰化学盐化有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公
司股权的议案；
详细内容见2009年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学
股份有限公司收购托克逊县中泰化学盐化有限责任公司持有的新疆新冶能源化
工股份有限公司股权的公告》。
本议案须提交公司2009年第五次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于向新疆
新冶能源化工股份有限公司增资的议案。（关联董事王洪欣先生、王学斌先生回
避表决）2
详细内容见2009年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学
股份有限公司关联交易公告》。本议案须提交公司2009年第五次临时股东大会审
议。
独立董事对此关联交易事项发表的意见：
（1）程序性。公司于2009 年12 月4 日召开了三届二十五次董事会，审议
通过了关于中泰化学向新疆新冶能源化工股份有限公司增资的议案，关联董事做
了回避表决，该事项尚需提交公司2009 年第五次临时股东大会审议。我们认为：
公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规
定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述关联交易是为了加快新冶公司在建的电石项
目，以便尽早供应电石原料，是符合双方公司实际情况的。本次增资价格参照具
有证券从业资质的西安正衡资产评估有限责任公司出具的《新疆新冶能源化工股
份有限公司增资扩股项目涉及的新疆新冶能源化工股份有限公司企业价值评估
报告》（西正衡评报字［2009］154 号）的评估结果并经股东方协商后确定。关
联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。
保荐机构对此关联交易事项发表的意见：
本次关联交易已经中泰化学第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司独
立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
决策程序符合相关法律法规的规定；本次增资的价格根据西正衡评报字［2009］
154号《资产评估报告》的评估结果并经股东方协商后作出，体现了公允原则；
本次关联交易实施后，将有助于新冶公司加快电石项目建设，保障中泰化学生产
所需电石原料的稳定供应。本保荐机构对中泰化学本次向新冶公司增资的关联交
易无异议。
三、会议逐项审议通过关于本公司及新疆华泰重化工有限责任公司为下属
关联企业提供委托贷款的议案；3
1、新疆中泰化学股份有限公司为控股子公司阜康市博达焦化有限责任公司
提供委托贷款
赞成12 票，反对票0 票，弃权票0 票（关联董事车建新先生回避表决）
详细内容见2009年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学
股份有限公司关联交易公告》。
独立董事对此事项发表的意见：
（1）程序性。公司于2009 年12 月4 日召开了三届二十五次董事会，审议
通过了关于中泰化学及控股子公司为下属关联企业提供委托贷款的议案，关联董
事对中泰化学为控股子公司博达焦化提供委托贷款回避表决，该事项尚需提交公
司2009 年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作
出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述委托贷款行为是为加快下属关联企业项目建
设，保证其正常生产经营，且被贷款方均为本公司的全资或控股子公司，对公司
生产经营不会产生不良影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构对此事项发表的意见：
本次关联交易已经中泰化学第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司独
立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
决策程序符合相关法律法规的规定；中泰化学将在不低于同期银行贷款基准利率
的基础上确定本次委托贷款利率，中泰化学向博达焦化提供委托贷款的条件是公
允的。本保荐机构对中泰化学本次向博达焦化提供委托贷款事项无异议。
2、新疆华泰重化工有限责任公司为新疆中泰矿冶有限公司提供委托贷款
赞成13票，反对票0票，弃权票0票
详细内容见2009年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学4
股份有限公司关于控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司为新疆中泰矿冶有
限公司提供委托贷款的公告》。
本议案须提交公司2009年第五次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于准东煤田
南黄草湖煤炭资源开发利用规划的议案；
详细内容见2009年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学
股份有限公司关于准东煤田南黄草湖煤炭资源开发利用规划的公告》。
本议案须提交公司2009年第五次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票13 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于召开公
司2009 年第五次临时股东大会的议案。
详细内容见2009 年12 月5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化
学股份有限公司召开2009 年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月五日
