证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2024-11
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议，于2024年4月13日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2024年4月23日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民先生、雷敬华先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总裁工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团股份有限公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
独立董事蔡建民先生、陈百俭先生、孙涛先生、雷敬华先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
3、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2023年年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2023年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报
纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入37,117,455,112.11元，比上年同期下降13.22%；实现营业利润3,461,085,229.72元，比上年同期上涨0.02%；实现归属于母公司所有者的净利润1,603,932,273.93元，比上年同期下降6.95%。
5、审议通过《2023年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数） 1,603,932,273.93元，母公司 2023 年实现净利润576,313,260.98元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润576,313,260.98元提取10%的法定盈余公积57,631,326.10元，加上年初未分配利润714,126,044.77元，减去2023年内分配406,900,646.00元,可供股东分配的利润为825,907,333.65元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“国泰转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以本利润分配方案实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期内，若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2023年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。按2023年12月31日公司总股本计算，本年度公司现金分红预计占当年归属于上市公司股东的净利润的30.44%。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
独立董事专门会议决议：公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，同意董事会将预案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金2023年度存放与使用情况的公告》。
7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2023年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
9、审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2024年度日常关联交易预计公告》。
独立董事专门会议决议：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，同意将《关于2024年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
10、审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的公告》。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：
本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券股份有限公司对江苏国泰本次事项无异议。
11、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于部分募投项目延期的公告》。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：
本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券股份有限公司对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。
12、审议通过《关于修改公司〈章程〉暨变更公司注册资本的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司〈章程〉暨变更公司注册资本的议案》。
13、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
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http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：独立董事工作制度》。
14、审议通过《关于重新制定<独立董事年报工作制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
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http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：独立董事年报工作制度》。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于会计政策变更的公告》。
16、审议通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
议案15、16详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司董事、监事、高
级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。
18、审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于补选独立董事及专门委员会委员的公告》。
19、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
因工作调动，钱智佳先生不再担任公司审计部负责人。经公司董事会审计委员会提名，聘任胡燕女士为公司审计部负责人，简历见附件，任期与第九届董事会相同。
20、审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2024年中期分红安排的公告》。
独立董事专
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